1年時間，估值從9000多萬元暴漲至30億元，金剛玻璃(300093)并購標(biāo)的增值速度令人瞠目結(jié)舌。不僅如此，其“虛擬現(xiàn)實”的概念更是獲得市場認可，5月高位停牌的金剛玻璃復(fù)牌后絲毫沒有“補跌”的煩惱。然而，超高估值和“完美”股價表現(xiàn)的背后，交易標(biāo)的經(jīng)營情況究竟如何？

　　復(fù)牌連日漲停

　　12月4日復(fù)牌后，于5月份高位停牌的金剛玻璃已經(jīng)收獲了兩個縮量漲停板。該公司的投資者不僅成功躲過7月暴跌，而且還“超幸運”地享受著股票復(fù)牌即連續(xù)漲停的資本盛宴。

　　金剛玻璃近日發(fā)布的重組方案顯示，公司擬以14.53元/股向羅偉廣、前海喜諾、至尚投資發(fā)行股份，購買其合計持有的喜諾科技100%的股份；向納蘭德基金發(fā)行股份，購買其持有的OMG新加坡36%股權(quán)；公司將合計發(fā)行2.06億股。同時，公司擬以20.14元/股向羅偉廣、嘉禾資產(chǎn)(嘉逸投資)、珠海乾亨發(fā)行股份不超過2979萬股，募集配套資金不超過6億元。

　　交易完成后，金剛玻璃將直接及間接持有OMG新加坡100%股權(quán)(喜諾科技持有OMG新加坡64%的股權(quán))，OMG新加坡100%股權(quán)的交易估值約30億元；金剛玻璃的主營業(yè)務(wù)將從以玻璃深加工為主轉(zhuǎn)變?yōu)椴Ａ罴庸づcCDN業(yè)務(wù)齊頭并進的雙主營業(yè)務(wù)模式；另外，羅偉廣及其一致行動人合計持股比例上升至28.67%，羅偉廣將成為公司最新的實際控制人。

　　并購標(biāo)的是方案中的關(guān)鍵點。OMG新加坡設(shè)立于2013年，是一家多媒體傳輸解決方案提供商，主要業(yè)務(wù)是為客戶提供點對點的流媒體傳輸解決方案，針對電信運營商、內(nèi)容提供商及其終端客戶的需求定制開發(fā)的OTT 端到端解決方案并提供升級服務(wù)，可以支持視頻應(yīng)用、認證計費、門戶功能等。而本次的配套募資也是用于標(biāo)的公司關(guān)于WIFI 控制器和認證、虛擬現(xiàn)實和增強現(xiàn)實、大數(shù)據(jù)分析等方向的項目。

　　估值暴漲30倍

　　據(jù)交易方案，OMG新加坡本次100%股權(quán)的交易作價為30億元。截至預(yù)估基準(zhǔn)日2015年10月31日，OMG新加坡100%股權(quán)按照收益法預(yù)估值約為30億元。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估增值約為28.82億元，預(yù)估增值率約為2452.95%。值得一提的是，最近1年多的股權(quán)變化中，OMG新加坡的估值實現(xiàn)由“千萬”向“上億”的質(zhì)的飛躍，其間增值高達30倍。

　　具體來看，本次交易前，OMG新加坡曾于2014年10月、2015年8月、2015年10月進行過三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，2014年10月，OMG新加坡的估值為2028萬新加坡元(折合人民幣約9748萬元).

　　2015年8月，OMG 新加坡的股東向喜諾科技轉(zhuǎn)讓合計64%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓款項為4.655億元，總估值為7.27億元。比前次轉(zhuǎn)讓時的估值增值645.79%。據(jù)悉，喜諾科技的股東包括羅偉廣、共青城至尚投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)以及深圳前海喜諾科技有限公司。其中，羅偉廣、至尚投資為戰(zhàn)略投資者，前海喜諾為OMG新加坡的核心管理人員HOONG HE HIN和TSE YEELOK ERIC間接持有。

　　2個月后，即2015年10月22日，OMG新加坡又進行了一次股權(quán)轉(zhuǎn)換。OMG新加坡股東HOONG HE HIN向新股東深圳市納蘭德拾叁號股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)轉(zhuǎn)讓合計標(biāo)的公司36%的股權(quán)，后者的實際控制人是羅偉廣。此時，OMG 新加坡的估值變?yōu)?4.5億元。這個價格較前述7.27億元的估值，又增值了17.23億元，增值率為237%。

　　再對比最新交易。本次30億元的估值較24.5億元的估值再次上浮了22.45%，而時間上卻僅僅相差1個月不到。對此，公司解釋稱，估值差異的原因包括經(jīng)營狀況不同和對價支付方式不同。據(jù)披露，本次并購的評估基準(zhǔn)日為2015年12月31日，實施于2016年年中，兩次交易時間差距近1年，OMG新加坡2015年1-10月未經(jīng)審計的凈利潤6736.25萬元(1476.31萬新加坡元)，而本次交易中OMG 新加坡2016年的業(yè)績承諾是凈利潤不低于2.88億元(4500萬美元)，相對于上次交易期間業(yè)績情況將大幅增長，導(dǎo)致交易估值差異。換言之，估值短期大增是基于尚未兌現(xiàn)的業(yè)績承諾。

　　綜上可見，OMG新加坡1年多的時間內(nèi)，估值暴漲約30倍；而每一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，都是一次估值的快速飛升。

　　如此高估值背后，OMG新加坡的經(jīng)營狀況究竟是什么水平？數(shù)據(jù)顯示，OMG新加坡2013年度、2014年度、2015年1-10月內(nèi)，歸屬于標(biāo)的資產(chǎn)股東的凈利潤分別為-38.51萬新加坡元、758.46萬新加坡元和1476.31萬新加坡元，按照2015年10月31日匯率計算，前述凈利潤分別為-174.59萬元、3429.79萬元和6693萬元。

　　就是這樣一家2013年成立，2014年起才開始盈利的標(biāo)的企業(yè)，超高估值同時，本次并購的交易對手也給出了高額的盈利承諾。據(jù)業(yè)績承諾，OMG新加坡2016年、2017年及2018年承諾凈利潤金額約為2.88億元、3.2億元及3.51億元。

　　而在交易風(fēng)險提示中，公司也提出，并購標(biāo)的OMG新加坡存在多種可能的風(fēng)險，如經(jīng)營時間短、盈利期較短；應(yīng)收賬款余額較大，截至2015年10月31日，應(yīng)收款項余額為2166.69萬新加坡元(折合人民幣約9815。萬元)，占其資產(chǎn)總額的比重為73.05%，而這個數(shù)據(jù)更是超過了2015年前10個月的凈利潤；此外，2013年、2014年及2015年1-10月，OMG新加坡向前五大客戶銷售產(chǎn)品及提供服務(wù)收入總額占比較高，公司存在客戶集中度較高的風(fēng)險。在此背景下，上述承諾能否如期完成，還有待市場驗證。