面對深交所的問詢函，焦作萬方(000612)將業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)的責(zé)任推給了大股東西藏吉奧高，并透露公司下一步的計劃：在征得股東大會授權(quán)之后將與大股東解除此前的合約，并擇機(jī)拍賣已經(jīng)凍結(jié)的吉奧高所持公司全部股份。

　　值得注意的事，盡管公司為妥協(xié)找了諸多理由，但放棄追責(zé)也進(jìn)一步加劇市場對其涉嫌利益輸送的猜疑，其能否獲得中小投資者的同意，尚難斷論。

　　涉嫌信披違規(guī)

　　2014年8月，焦作萬方以17億元現(xiàn)金收購吉奧高旗下萬吉能源100%股權(quán)，后者承諾2014年至2017年度實現(xiàn)的凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額分別都不低于3000萬元、3.5億元、5億元及8.2億元，吉奧高以其所持公司股份為萬吉能源的業(yè)績承諾提供擔(dān)保。

　　今年11月11日，公司披露吉奧高以“股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛”為由對公司提起民事訴訟，請求法院判令解除雙方于2014年8簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。公告顯示，萬吉能源2015年上半年虧損47.61萬元，且截至2015年9月，萬吉能源尚未收到2015 年的任何勘探服務(wù)費，已確定無法完成業(yè)績承諾。

　　面對萬吉能源實際業(yè)績與承諾業(yè)績間的巨大差異，深交所要求公司董事會詳細(xì)說明原因，簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前是否已作充分的盡職調(diào)查并考慮相關(guān)風(fēng)險，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否已盡勤勉義務(wù)。

　　在回復(fù)公告中，焦作萬方稱公司本著全面防控風(fēng)險原則處理資產(chǎn)收購事宜，董監(jiān)高在收購萬吉能源股權(quán)過程中及收購后，按照《公司章程》相關(guān)規(guī)定，履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)。

　　公告稱，責(zé)任主要在吉奧高一方。公司不否認(rèn)西藏吉奧高所說的國際油氣市場低迷導(dǎo)致油氣勘探業(yè)務(wù)萎縮的客觀因素，但西藏吉奧高主觀努力不夠也是重要原因之一，西藏吉奧高事實上沒有為萬吉能源公司境外勘探業(yè)務(wù)做任何實質(zhì)性的安排，并且在公司一再催促之下，仍無任何實質(zhì)性行動，導(dǎo)致萬吉能源公司2015年度業(yè)務(wù)停滯，迄今無任何收入。

　　“如果真是這樣的話，公司可能涉嫌信披違規(guī)?！庇腥倘耸恐赋觯鶕?jù)公司所說的“一再催促之下，仍無任何實質(zhì)性行動”，表明公司很早就發(fā)現(xiàn)萬吉能源存在業(yè)績不能達(dá)到承諾的風(fēng)險，但其一直未進(jìn)行公開披露，對中小投資者來說存在嚴(yán)重的不公平?；夭楣窘衲陙淼墓妫涞谝淮翁崾救f吉能源的風(fēng)險是在10月23日。

　　或藏利益輸送

　　另根據(jù)雙方此前簽署的合同，如果萬吉能源不能實現(xiàn)業(yè)績承諾，公司將以1元的價格收購吉奧高所持公司全部股份，這也是公司管理層此前為此次收購安排的最重要的風(fēng)險保障。然而根據(jù)公司日前披露的反訴請求，擬請求法院判令吉奧高全額返還公司依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議支付的轉(zhuǎn)讓價款和相應(yīng)利息損失，其潛臺詞正是解除雙方的收購協(xié)議，而這也是吉奧高的主要訴訟請求。

　　公司為何不選擇繼續(xù)履行協(xié)議？針對深交所的問詢函，焦作萬方回復(fù)稱，反訴請求是公司在緊急情況下采取的緊急法律措施，雖然公司有權(quán)利要求繼續(xù)履約，但此前稅務(wù)機(jī)關(guān)已經(jīng)凍結(jié)吉奧高所持股份中的9261萬股，且不能排除西藏吉奧高其他權(quán)利人對剩余股份繼續(xù)采取凍結(jié)措施的可能，公司的回購權(quán)利難以保障。

　　但在多位市場人士看來，公司的這種說法并站不住腳，其實質(zhì)是對吉奧高的妥協(xié)，甚至是幫助其逃避責(zé)任。事實上，據(jù)公司披露，拉薩市國家稅務(wù)局已于11月18日解除了對吉奧高所持公司股份的凍結(jié)。

　　“簡單算個賬，繼續(xù)執(zhí)行合約的話，公司以1元錢回購吉奧高所持的股份，即便扣除已經(jīng)被國稅部門凍結(jié)的部分，也還有近1.2億股，另外公司還將擁有萬吉能源100%股權(quán)，這個一年前還值17億元的資產(chǎn)；解除合同的話，公司可以收回17億元的投資及利息，哪邊多那邊少一目了然?！庇型顿Y者表示，從吉奧高的角度來算賬更直白，嚴(yán)格執(zhí)行當(dāng)初的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，吉奧高不僅無法拿回萬吉能源的股權(quán)，其所持全部股份也將被以1元回購，而解除協(xié)議后，其雖然有義務(wù)償還17億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及相應(yīng)利息，但所持股份仍然存在，這批股份的最新市值約14億元，另外其還可以拿回萬吉能源的股權(quán)。

　　焦作萬方為何要選擇妥協(xié)？有公司小股東提出，這可能與公司前次定增過程中涉嫌的利益輸送有關(guān)。公開信息顯示，2013年焦作萬方曾成功溢價定增募得近18億元的資金，一些神秘資金借用基金通道完成認(rèn)購，一年后，正是吉奧高出面接下了這些定增股份，當(dāng)初主動買套的投資者則獲得了約35%的收益。有投資者提出，請監(jiān)管部門對該定增過程中是否涉嫌利益輸送進(jìn)行調(diào)查。