上市公司與大股東之間本來應(yīng)該是最和睦的兩個(gè)角色，但是近日焦作萬方(000612)卻和自己的大股東西藏吉奧對簿公堂，而引起雙方訴訟的原因則是2014年8月雙方達(dá)成的一次股權(quán)交易，標(biāo)的公司因?yàn)槌兄Z業(yè)績太高而無法完成業(yè)績承諾，從而引發(fā)了一系列的鬧劇。

　　大股東股權(quán)被凍結(jié)

　　11月19日，焦作萬方發(fā)布公告稱，2015年11月18日，公司對大股東提起了訴訟，目前執(zhí)行情況已經(jīng)出來，法院凍結(jié)了西藏吉奧持有的公司股票2.11億股，凍結(jié)期限36個(gè)月。同時(shí)凍結(jié)了西藏吉奧銀行存款6.65元。

　　在很多人士看來，似乎焦作萬方在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓引起的糾紛中先贏了一步，而專業(yè)人士則表示，雙方訴訟或許才剛開始。上海杰賽律師事務(wù)所律師王智斌表示，“這只是財(cái)產(chǎn)保全措施，只是走的一種程序，不代表什么，大股東股權(quán)雖然遭到凍結(jié)，時(shí)間為36個(gè)月，但是如果大股東勝訴，或者大股東提供其他擔(dān)保，他可以迅速解凍被查封的股權(quán)，這個(gè)案子較復(fù)雜”。

　　焦作萬方與大股東的第一次交鋒是在11月10日，大股東西藏吉奧以“股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛”為由對焦作萬方提起民事訴訟，西藏吉奧表示，“協(xié)議簽署后的客觀情況發(fā)生了重大變化，標(biāo)的公司已經(jīng)確定無法完成業(yè)績承諾，而焦作萬方卻違反約定，禁止原告質(zhì)押股票進(jìn)行融資，最終導(dǎo)致自己無法按時(shí)間履行繳納企業(yè)所得稅款，股權(quán)被強(qiáng)制凍結(jié)”。

　　西藏吉奧的訴求是，要求焦作萬方交回標(biāo)的公司萬吉能源的100%股權(quán)，并還自己已繳納的利潤加攤銷款共計(jì)3931萬元；而焦作萬方也立刻提出了反訴訟，同意歸還100%股權(quán)，但是西藏吉奧必須歸還當(dāng)時(shí)公司買股權(quán)時(shí)支付的17億元價(jià)款，同時(shí)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款按銀行同期貸款利率計(jì)算的利息損失9846萬元。

　　高業(yè)績承諾成導(dǎo)火索

　　從雙方的訴求可以看到，此次訴訟與反訴訟的訴求都和標(biāo)的公司萬吉能源有關(guān)，2014年8月15日，停牌3個(gè)月的焦作萬方與西藏吉奧簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作價(jià)17億元收購西藏吉奧旗下的全資子公司萬吉能源，上市公司表示的是利用自有資金進(jìn)行收購，同時(shí)交易方案顯示，此次收購交割完成后6個(gè)月內(nèi)，西藏吉奧將出售標(biāo)的資產(chǎn)所得的價(jià)款，全部用于購買公司股票，上限為20%，以實(shí)現(xiàn)與公司的利益捆綁。

　　而上市公司當(dāng)時(shí)賬面上并沒有足額的自有資金進(jìn)行支付，西藏吉奧最終又以出售股權(quán)獲得的資金全部用于買公司股票，最終還是變成了以股換股，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，西藏吉奧以協(xié)議方式受讓泰達(dá)宏利基金、大成基金、華夏基金和金元惠理基金所持有焦作萬方股票共計(jì)2.06億股，通過競價(jià)交易增持焦作萬方股票94.82萬股，成為焦作萬方第一大股東。

　　西藏吉奧承諾萬吉能源在2014-2017年度，實(shí)現(xiàn)的凈利潤和經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額分別都不低于3000萬元、3.5億元、5億元及8.2億元。如業(yè)績承諾期內(nèi)，萬吉能源實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤之和低于業(yè)績承諾的50%，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額之和低于承諾的50%，則焦作萬方有權(quán)在兩個(gè)月內(nèi)以1元的總價(jià)回購西藏吉奧所持有的公司股份。

　　如業(yè)績承諾期內(nèi)，萬吉能源全部實(shí)現(xiàn)凈利潤高于承諾凈利潤的50%但低于承諾凈利潤，或經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額高于承諾凈現(xiàn)金之和的50%但低于對應(yīng)的年度承諾凈現(xiàn)金之和，西藏吉奧應(yīng)以所持有的公司股份進(jìn)行補(bǔ)償。

　　從萬吉能源的審計(jì)報(bào)告可以看到，2014年1-7月凈利潤虧損5.7萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金流量金額也是負(fù)5.7萬元，而就在這樣的業(yè)績基礎(chǔ)上，雙方竟然在如此高的業(yè)績承諾上達(dá)成了一致，最終標(biāo)的公司也因?yàn)闃I(yè)績無法達(dá)到承諾，西藏吉奧面臨著所持股權(quán)被1元收購的風(fēng)險(xiǎn)。

　　焦作萬方仍存管理風(fēng)險(xiǎn)

　　作為焦作萬方大股東的西藏吉奧目前在公司董事會(huì)中并無一人，反而是焦作萬方的第二、三、四大股東分別用自己的方式掌控著焦作萬方。

　　在今年7月，焦作萬方發(fā)布董秘擅自停牌遭上市公司解聘吸引了市場的目光，因?yàn)檫@對于資本市場來說屬于新鮮事，從來只是替上市公司說話的董秘竟然會(huì)擅自停牌，而最終查出來的結(jié)果竟然是，董秘賈東焰是在幫二股東洲際油氣做事。

　　第三大股東焦作萬方集團(tuán)則是上市公司原來的第一大股東，目前在公司董事會(huì)席位中也還有幾個(gè)席位，例如總經(jīng)理周傳良、副總經(jīng)理李勇和趙院生等。而第四大股東中國鋁業(yè)則有公司董事長蔣英剛，董事馬達(dá)卡、黃振彬也來自于中國鋁業(yè)。

　　目前來看，掌握焦作萬方話語權(quán)最多的是第四大股東中國鋁業(yè)，第一、二大股東在董事會(huì)中都并沒有實(shí)質(zhì)委派代表，這顯然不符合合理的上市公司董事配置，而近年來一直在甩賣上市公司股票用于自身業(yè)績扭虧的中國鋁業(yè)似乎也并沒有把心思放在焦作萬方身上，隨著董事會(huì)換屆的來臨，焦作萬方或出現(xiàn)一場董事會(huì)席位之爭，這也將導(dǎo)致公司未來經(jīng)營上出現(xiàn)管理層混亂的風(fēng)險(xiǎn)。北京商報(bào)記者曾多次致電采訪焦作萬方，但是對方電話卻一直處于無人接聽狀態(tài)。