已經(jīng)在電影界穩(wěn)居老大的華誼兄弟(300027)似乎不甘于在娛樂圈折騰，開始借著資本之力玩出新的花樣。

　　繼10月底斥資7.56億元從一眾明星手中收購東陽浩瀚七成股權(quán)后，11月20日，華誼兄弟又祭出重磅收購，擬以10.5億元的價(jià)格，收購馮小剛和陸國強(qiáng)合計(jì)持有的東陽美拉70%股權(quán)。

　　與收購東陽浩瀚的方案類似，華誼兄弟此次收購的東陽美拉也是個(gè)新成立的空殼公司，高達(dá)十?dāng)?shù)億元的估值完全依靠原股東的一紙承諾，無任何可以參考的歷史業(yè)績。

　　在分析人士看來，在藝人、IP資源爭奪激烈的當(dāng)下，影視公司用“收購+承諾”的方式鎖住旗下藝人，自然是為未來業(yè)績做好鋪墊。但是，僅有5年的業(yè)績承諾顯然不能完全兜底首期巨額的投入，一旦藝人在承諾期后選擇離開，那么最終受困的只能是上市公司及其股東。

　　連連收購空殼公司

　　一個(gè)月內(nèi)連續(xù)兩起大手筆收購，總計(jì)耗資高達(dá)18.06億元，“娛樂一哥”華誼兄弟在行業(yè)并購中玩得頗為得意。

　　不過，如此豪擲千金的收購并未引發(fā)市場對(duì)華誼兄弟的追捧。其公布東陽美拉收購方案當(dāng)天，其股價(jià)甚至還低開高走，最終收綠。

　　“公司有收購我們自然歡迎，但華誼兄弟此番收購的兩公司，無論如何也讓人看不明白?！蹦碂嶂詡髅焦傻闹行⊥顿Y者告訴記者。

　　這位投資者所說的看不明白，正是華誼兄弟收購公司的自身資質(zhì)。

　　公告顯示，華誼兄弟近一個(gè)月來收購的東陽美拉和東陽浩瀚均為新成立公司，且均未開展實(shí)際運(yùn)營，算是名副其實(shí)的“空殼”。出讓股權(quán)方也不是別人，都是華誼兄弟多年來倚重的“臺(tái)柱子”——馮小剛等一眾知名藝人。

　　“從關(guān)聯(lián)方手中收購空殼公司，一般上市公司是不愿意這么做的，畢竟這很容易被市場當(dāng)成”利益輸送“而惹上非議?！蹦成鲜泄咀C代告訴記者。

　　顯然，華誼兄弟并沒有太過在意這些，其根據(jù)原股東對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)未來5年的業(yè)績承諾，直接按照十幾倍的市盈率給出估值，豪爽地讓這些明星股東賺得盆滿缽滿。

　　留住藝人資本術(shù)

　　華誼兄弟在收購公告中并未明示，可字里行間中，其拿業(yè)績承諾鎖住馮小剛的意圖已躍然紙上。

　　根據(jù)公告，東陽美拉主營業(yè)務(wù)是影視劇項(xiàng)目投資、制作等，其已經(jīng)儲(chǔ)備和開發(fā)的項(xiàng)包括《手機(jī)2》、《念念不忘》、《非誠勿擾3》、《麗人行》等電影電視劇項(xiàng)目。此外，還將實(shí)施新人導(dǎo)演計(jì)劃，培養(yǎng)新一代導(dǎo)演。

　　華誼兄弟同時(shí)在公告中提及了和馮小剛此前簽署的《合作協(xié)議》履行情況：五部電影已經(jīng)完成三部，第四部正在拍攝中，未來僅剩一部的合作空間。

　　以此看來，華誼兄弟豪擲10.5億元獲得東陽美拉70%股權(quán)，更多是為了與馮小剛繼續(xù)“前緣”，讓其為公司多干幾年。

　　針對(duì)東陽浩瀚的方案也同屬一路，將其李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳等明星股東未來5年的賺錢能力進(jìn)行鎖定，以免未來因人員變動(dòng)而公司受損。

　　有熟悉影視行業(yè)的分析人士稱，藝人是影視公司的重要資源，當(dāng)家明星一旦離開，很有可能導(dǎo)致公司業(yè)績大幅下滑，行業(yè)地位直接掉落。很多年前，華誼兄弟就曾因資深經(jīng)紀(jì)人王京花跳槽而導(dǎo)致多位藝人離職，公司業(yè)務(wù)也一度受影響。

　　“已經(jīng)是上市公司的華誼兄弟自然不希望往事重演，在旗下藝人紛紛成立工作室之后，其希望通過資本渠道，將知名藝人盡可能留在公司?！痹摲治鋈耸糠Q。

　　業(yè)績承諾存隱憂

　　盡管華誼兄弟“司馬昭之心，路人皆知”，但其如此激進(jìn)的做法似乎也為公司5年之后的發(fā)展埋下隱憂。

　　從公告來看，華誼兄弟對(duì)東陽美拉、東陽浩瀚的收購估值都采用的收益法，以其承諾業(yè)績做基準(zhǔn)，對(duì)比行業(yè)市盈率而得出的估值。

　　比如，東陽美拉2016年業(yè)績承諾為凈利潤不低于1億元，此后4年間年度增長15%，公司最終估值為15億元；東陽浩瀚2015年度凈利潤不低于9000萬元，此后4年間年度增長15%，公司最終估值為10.8億元。

　　用收益法評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值在A股并不罕見，可是，東陽美拉和東陽浩瀚毫無此前業(yè)績數(shù)據(jù)，其究竟能否完成承諾業(yè)績根本無從參考。

　　設(shè)想極端的情況，如果上述明星股東現(xiàn)在直接揣著錢一走了之，那么，即使完全按照合同執(zhí)行，華誼兄弟未來幾年也只能拿到業(yè)績承諾的部分，兩個(gè)公司合計(jì)也只能收到8.97億元，不足付出收購成本的一半。

　　“盡管極端情況不會(huì)出現(xiàn)，但在藝人變動(dòng)頻繁的情況下，不排除這些藝人在履約完畢后另投別家，公司最終也只能獲得這5年的收益，還是一個(gè)虧本買賣?！蹦惩缎腥耸糠Q。這種擔(dān)憂并不是杞人憂天，近兩年已有不少公司飽受并購后遺癥困擾：收購標(biāo)的業(yè)績變臉直接拖累公司整體業(yè)務(wù)，甚至訴諸法律也難以討回應(yīng)得收益，導(dǎo)致股價(jià)大跌、股東受損。

　　上述投行人士稱，相較慣常使用的股權(quán)激勵(lì)方案，華誼兄弟“收購+承諾”的方式似乎更有誠意，畢竟明星們立刻就能拿到一大筆錢，但是，這也將股東利益置于風(fēng)險(xiǎn)之下，一旦出現(xiàn)波折，十?dāng)?shù)億元可能直接打了水漂。