如今，簽訂業(yè)績承諾協(xié)議，已經成了上市公司并購中的常態(tài)，投資者也因業(yè)績對賭協(xié)議的存在，而甘愿接受上市公司給予收購標的高溢價。

　　不過，在收購之初，對行業(yè)前景的展望，并不是都能變成現(xiàn)實。一旦收購標的業(yè)績不達標，等待上市公司的，不僅僅是業(yè)績變臉，也可能因為業(yè)績補償問題引發(fā)漫長的訴訟。

　　業(yè)績不達標拖累上市公司業(yè)績

　　如果收購標的業(yè)績不達標，首當其沖的，是上市公司業(yè)績“變臉”。

　　對于金利科技而言，2012年一次并購的“苦果”，三年過去了，還沒有完全咽下去。

　　今年上半年，金利科技凈利潤虧損1.2億元，同比下滑1400%。金利科技表示，由于經濟增速放緩，母公司整體營運成本增加，加上公司對員工進行經濟補償，及子公司上半年度經營業(yè)績未能達到預期，公司對其投資形成的商譽計提減值準備等多因素，致使公司虧損。

　　2011年底，金利科技拋出重組預案，欲收購宇瀚光電。宇瀚光電為蘋果公司供應銘板及攝像頭光學防塵鏡片，收購完成后，金利科技將成為蘋果概念股。

　　該收購案關于宇瀚光電的評估增值率為346%，同時，宇瀚光電的原股東康銓投資、康銓(上海)對公司的業(yè)績做了承諾：2011年至2014年，宇瀚光電扣非后凈利潤分別不低于4408萬元、4015萬元、4497萬元和4729萬元。

　　但在2013年和2014年，宇瀚光電業(yè)績均未達標，金利科技的業(yè)績也因此被拖累。

　　今年上半年，宇瀚光電的業(yè)績依舊未達到預期，不過，金利科技已經沒處找補償款了。

　　同樣遭遇收購黑天鵝的還有綠盟科技，其于8月14日發(fā)布公告，稱其子公司億賽通“未來經營業(yè)績存在重大不確定性”。

　　綠盟科技稱，億賽通董事長、總經理分別向董事會提請辭職，公司管理團隊不穩(wěn)定，且經營活動現(xiàn)金流惡化，存在業(yè)績不達標風險。

　　綠盟科技于今年3月才完成億賽通的股權過戶手續(xù)，不到半年，就發(fā)現(xiàn)收購標的存在“重大不確定性”。

　　億賽通2014年至2016年的凈利潤承諾不低于3200萬元、4160萬元和5408萬元。

　　綠盟科技表示，如億賽通2015年完不成業(yè)績承諾，將會影響上市公司的業(yè)績，同時，還存在商譽減值的風險，可能會對2015年經營業(yè)績造成重大不利影響。

　　進入2015年以來，同樣遭遇收購黑天鵝的還有上海綠新，其正在就子公司浙江德美進行破產清算。

　　因賠償問題對簿公堂

　　如果承諾能夠兌現(xiàn)，或許還好，但并不是所有的交易對方都能按時履約，為了追討業(yè)績補償款，對簿公堂成為上市公司無奈中的選擇。

　　2014年8月，因為宇瀚光電業(yè)績承諾未實現(xiàn)，金利科技向上海市第二中級人民法院提起訴訟，要求康銓(上海)綠新業(yè)績承諾約定。

　　直到今年7月30日和8月28日，金利科技才受到對方支付的補償款，合計3.1億元。

　　不過，對于金利科技而言，宇瀚光電目前業(yè)績依舊未達到預期，卻又尾大不掉。

　　宏達新材也曾因收購標的業(yè)績不達標，將交易對方上訴至法院。

　　2014年6月，宏達新材以3.22億元的價格收購城市之光30%的股權，較審計后所對應的凈資產溢價74.41%，在高溢價收購的同時，城市之光原有股東對未來3年的業(yè)績作出承諾：2014至2016年的凈利潤分別不低于1.7億元、2.2億元和2.5億元。

　　不過，當年城市之光的業(yè)績就發(fā)生變數(shù)，1-9月，城市之光凈利潤3461萬元，前三季度業(yè)績僅占承諾業(yè)績的20%。雙方溝通后決定下調業(yè)績承諾，并簽訂補償協(xié)議。

　　但是城市之光和主要股東卻拒絕宏達新材對公司進行審計。2014年12月31日，宏達新材向江蘇省鎮(zhèn)江市中級人民法院起訴城市之光及袁友倫、宋小青、徐香驥、端木岐4位管理層主要股東。

　　后在法院的調解下，雙方達成共識：城市之光及管理層接受宏達新材指定的審計機構進行審計。

　　然而，審計工作依舊無法達成。在此情況下，今年4月，宏達新材以3.3億元的價格，將上述股權轉讓給公司控股股東偉倫投資。

　　山東地礦今年7月份也因收購標的業(yè)績未達標，且在補償方案上存在分歧，將第三大股東告上法庭。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計，已有超過50家上市公司收購資產業(yè)績在2014年未達到承諾標準。

　　業(yè)內人士指出，上市公司收購盈利不及預期一方面集中在產能過剩的周期性行業(yè)；另一類是類似手游等新興行業(yè)，由于這兩年并購的數(shù)目較多，盈利不及預期的現(xiàn)象自然也較多。

　　由于業(yè)績承諾多以年度利潤為準，到披露2015年年報的時候，或許能看到是誰在“裸泳”。