北方創(chuàng)業(yè)10月26日晚公告重組預案，公司擬以發(fā)行股份+支付現(xiàn)金的方式，合計作價77.08億元，收購控股股東一機集團主要經營性資產及負債及其旗下北方機械100%股權、山西風雷鉆具100%股權和秦皇島風雷鉆具100%股權。

　　交易完成后，一機集團核心資產將實現(xiàn)整體上市，同時北方創(chuàng)業(yè)新增產品將涵蓋裝甲車輛等防務裝備的研發(fā)及制造和石油機械的生產制造。若此次重組順利實施，北方創(chuàng)業(yè)的業(yè)務布局將進一步完善，軍民融合協(xié)同進一步加強，行業(yè)地位進一步鞏固，整體價值得到有效提升。

　　推進軍工核心資產上市

　　根據(jù)預案，本次公司擬以13.50元/股的價格非公開發(fā)行合計約4.85億股，并支付現(xiàn)金11.56億元，合計作價77.08億元收購標的資產。同時，擬以不低于14.32元/股的價格非公開發(fā)行募集配套資金不超過30億元，用于標的資產相關軍民融合產業(yè)化項目投資、支付標的資產部分對價、補充標的資產流動資金等用途。

　　兵器工業(yè)集團將通過下屬單位參與此次配套融資的認購，以確保配套融資發(fā)行完成后，兵器工業(yè)集團關聯(lián)方合計持有上市公司股權比例達到50%以上。重組完成后，公司控股股東仍為一機集團，實際控制人仍為國務院國資委。

　　公司表示，本次重組標的資產交易價格不進行調整，發(fā)行股份數(shù)量將根據(jù)調整后的發(fā)行價格進行相應調整。

　　方案顯示，一機集團主要經營性資產及負債，包括一機集團母公司軍品主營業(yè)務相關經營性資產及對應的負債、全資子公司大地石油100%股權以及一機集團持有的大成裝備13.38%股權和特種技術裝備20%股權。其中，軍品為包括輪、履兩大系列裝甲車輛的研發(fā)與生產，相關資產具備軍民品整機和核心零部件的設計開發(fā)、工藝研究、計量檢測、實驗能力和以車輛傳動、懸掛、動輔、大型精密結構件加工和整機裝配等為核心的一整套綜合機械制造能力。石油機械業(yè)務資產為大地石油100%股權，其主要包含抽油桿、抽油管等石油鉆采工具的制造。一機集團主要經營性資產及負債2014年度實現(xiàn)營業(yè)收入64.95億元，凈利潤2.72億元。

　　北方機械是我國軍用中口徑火炮的科研、生產基地及綜合性骨干軍工企業(yè)，主要產品為輪式自行火炮、履帶式自行火炮、車載炮、牽引炮、艦船配套產品、禮炮等。2014年，北方機械分別實現(xiàn)營收和凈利潤79，837.16萬元和1，579.46萬元。

　　山西風雷鉆具是集鉆桿、鉆鋌、加重鉆桿、方鉆桿、穩(wěn)定器、無磁鉆具、井下動力鉆具和各種轉換接頭等鉆具的生產與研發(fā)為一體的專業(yè)石油鉆具產品制造基地，2014年分別實現(xiàn)營收和凈利潤52，865.30萬元和571.96萬元。秦皇島風雷鉆具主要生產、銷售石油鉆具、離心主管、機械產品、鑄件等，2014年分別實現(xiàn)營收和凈利潤282.41萬元和74.81萬元。

　　資產價格方面，一機集團主要經營性資產及負債、北方機械100%股權、山西風雷鉆具100%股權和秦皇島風雷鉆具100%股權評估增值率分別為109.56%、196.99%、31.81%和7.24%。

　　提升上市公司盈利能力

　　公告顯示，本次重組募集的30億配套資金中，擬用于投資新型變速器系列產業(yè)化項目、軍貿產品生產線建設項目、綜合技改項目、戰(zhàn)術車產業(yè)化建設項目等多個項目共計10.2億元，支付標的現(xiàn)金對價11.56億元，補充流動資金8.24億元。

　　北方創(chuàng)業(yè)表示，本次交易完成后，上市公司業(yè)務范圍將從鐵路車輛業(yè)務擴展到裝甲車輛業(yè)務，形成軍品主業(yè)突出、民品布局合理的產業(yè)結構，產品類型更加豐富。本次資產注入后，上市公司的資產規(guī)模、盈利能力將得到大幅提升；公司得以整合兵器工業(yè)集團下屬核心子集團一機集團的技術資源、市場資源以及優(yōu)秀的人力資源，通過豐富產品類型、延伸產業(yè)鏈條、形成協(xié)同效應，增強公司抗風險能力，進一步提升公司的可持續(xù)發(fā)展能力和綜合競爭力。

　　本次重組前，由于上市公司部分業(yè)務為一機集團相關軍品業(yè)務提供配套，從而形成了上市公司和一機集團之間的關聯(lián)交易。本次交易完成后，一機集團相關軍品資產和業(yè)務將注入上市公司，實現(xiàn)整體上市，將全面減少一機集團與上市公司之間的關聯(lián)交易，進一步完善法人治理結構，切實保障上市公司及股東利益。

　　本次重組后，可有效提升北方創(chuàng)業(yè)的整體規(guī)模并改善經營質量，提升上市公司整體價值。同時，將有助于未來上市公司更好地承接軍品任務，鞏固上市公司在相關軍民業(yè)務領域的領先地位。

　　北方創(chuàng)業(yè)同日發(fā)布的三季報顯示，2015年前三季度公司實現(xiàn)營業(yè)收入10.5億元，同比下降49.7%，凈利潤為-6824.6萬元。