“地方國(guó)資上市平臺(tái)與民資重組固然符合國(guó)企改革思路，但如果置入資產(chǎn)質(zhì)地不過硬，那對(duì)上市公司只會(huì)有害無利，重組審核未獲通過也是自然?！睂?duì)于渝開發(fā)重組遭否，滬上某資深投行人士給出如此評(píng)價(jià)。

　　9月29日晚間，證監(jiān)會(huì)發(fā)布消息，經(jīng)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)2015年第84次工作會(huì)議審核，渝開發(fā)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)未獲得審核通過。

　　對(duì)于未獲審核通過的原因，并購(gòu)重組審核委員會(huì)表示，渝開發(fā)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)之一騰翔實(shí)業(yè)評(píng)估值7.78億元，占本次交易總作價(jià)的57%；騰翔實(shí)業(yè)報(bào)告期內(nèi)連續(xù)虧損，且銷售進(jìn)度顯著低于預(yù)期，未來盈利能力具有較大不確定性。本次交易不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款第一項(xiàng)的規(guī)定。

　　查閱《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》即可看出，監(jiān)管層對(duì)并購(gòu)重組的首要要求就是盈利能力。第四十三條中明確提出，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)應(yīng)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性。

　　事實(shí)上，自今年3月推出預(yù)案以來，渝開發(fā)的重組進(jìn)程就頗有些波折。

　　今年3月，渝開發(fā)發(fā)布預(yù)案，擬以5.42元每股的價(jià)格，向新拓投資發(fā)行約2.41億股股份，收購(gòu)其持有的4家房地產(chǎn)開發(fā)公司股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值為14.52億元，交易價(jià)格初定為13.068億元。同時(shí)，擬以不低于5.87元每股的價(jià)格，定增約7421萬股配套融資4.356億元，用于標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目和擬建項(xiàng)目的建設(shè)及運(yùn)營(yíng)資金安排。

　　三個(gè)月之后，渝開發(fā)卻悄然修改了重組方案，將標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格由13.068億元減少為12.57億元，在發(fā)行價(jià)格維持5.42元每股不變的情況下，發(fā)行股數(shù)則由2.41億股減少為2.32億股。配套募集資金數(shù)量則由4.356億元大幅提高至12.5億元，發(fā)行股數(shù)同時(shí)由7421萬股增加為約2.13億股，發(fā)行價(jià)格維持不變。

　　交易對(duì)方新拓投資承諾，若本次交易在2015年完成，則標(biāo)的資產(chǎn)2015年至2018年的實(shí)際凈利潤(rùn)分別不低于1.22億元、1.81億元、2.27億元及2.70億元。若交易在2016年完成，2016年至2018年承諾凈利潤(rùn)不變，追加2019年凈利潤(rùn)不低于2.33億元。

　　然而，靚麗的業(yè)績(jī)承諾卻與標(biāo)的資產(chǎn)上半年的慘淡表現(xiàn)形成鮮明對(duì)比。

　　以核心資產(chǎn)騰翔實(shí)業(yè)為例，公司預(yù)計(jì)2015年2月至12月實(shí)現(xiàn)凈利2290.87萬元，2016年至2019年預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)分別為3584.96萬元、7418.56萬元、22897.59萬元和23323.32萬元?？墒牵瑥?015年上半年的表現(xiàn)來看，騰翔實(shí)業(yè)在完成業(yè)績(jī)承諾方面并不順利。渝開發(fā)在答復(fù)證監(jiān)會(huì)反饋意見時(shí)披露，騰翔實(shí)業(yè)2015年上半年仍然處于虧損狀態(tài)，歸屬新拓投資的凈利潤(rùn)為-309.64萬元。同時(shí)，騰翔實(shí)業(yè)2015年2月至6月的銷售面積和銷售收入也遠(yuǎn)低于預(yù)期，僅完成了預(yù)期的13%和14%。

　　在上述投行人士看來，并購(gòu)重組審核一直是向市場(chǎng)化方向發(fā)展，諸如或有訴訟、產(chǎn)權(quán)資質(zhì)等事項(xiàng)都成為監(jiān)管層關(guān)注的合規(guī)性事項(xiàng)。但是，這并不意味著事關(guān)上市公司盈利能力的實(shí)質(zhì)性審查不再重要。

　　“有些時(shí)候，市場(chǎng)基于某些因素會(huì)對(duì)資質(zhì)并不上佳的重組也持追捧態(tài)度，可這些資質(zhì)平平的資產(chǎn)一旦進(jìn)入上市公司，非但無法帶來盈利，反而有可能拖累上市公司業(yè)績(jī)，最終導(dǎo)致股東利益受損。正因如此，監(jiān)管層依然對(duì)盈利能力這一指標(biāo)持審慎態(tài)度。類似渝開發(fā)這樣拿著虧損資產(chǎn)往上市公司裝的，即使符合國(guó)企改革思路，但也難以順利過關(guān)。”上述投行人士稱。