近期喧囂的A股舉牌事件頻發(fā)，而在收購與反收購的斗法中，一些手段實際游走在法律法規(guī)的邊界，引發(fā)不少爭議。

　　由于市場對舉牌事件的追捧，此類信息往往對股價有一定拉升作用。但由于信息披露的流程等因素影響，舉牌時點與公告時間往往存在時間差，導(dǎo)致套利空間的存在。

　　在A股舉牌戰(zhàn)場上，總有一些行事怪異的斗士。最新登臺的，是連續(xù)舉牌并逼宮新華百貨的私募大佬崔軍。

　　昨日，崔軍旗下上海寶銀、上海兆贏突然提議新華百貨召開臨時股東大會，要求公司與其聯(lián)合出資設(shè)立伯克希爾控股有限公司，同時罷免并補(bǔ)選兩名董事，逼使新華百貨昨日一早停牌。早前，因涉嫌信披違規(guī)，上海寶銀曾于6月8日收到證監(jiān)會立案調(diào)查通知書。

　　“這完全就是一出鬧劇?！标P(guān)注此事的私募人士對上證報記者說，崔軍行事一向高調(diào)，吸引注意力的動機(jī)更大，因其持股成本較低浮盈已很可觀，因此在博弈上占據(jù)主動。

　　細(xì)看近期喧囂的A股舉牌事件，資本間的角力異常激烈。而在收購與反收購的斗法中，一些手段實際游走在法律法規(guī)的邊界，引發(fā)不少爭議。

　　崔軍A股“T臺秀”

　　崔軍五年來已數(shù)次突襲董事會?！罢f白了，崔軍的有力武器是股權(quán)，加上足夠多的浮盈?！彼侥既耸糠治稣f，即便提案不被認(rèn)可，也能吸引公眾注意力。

　　崔軍又一次將新華百貨逼停牌了。

　　新華百貨11日晚間公告，8月10日下午，公司收到股東上海寶銀及上海兆贏發(fā)來的“關(guān)于提請召開新華百貨2015年第三次臨時股東大會的提議”，后者提出兩個議案：關(guān)于上海寶銀、上海兆贏與新華百貨共同設(shè)立伯克希爾控股有限公司的議案；關(guān)于罷免公司兩名董事并補(bǔ)選兩名董事的議案。新華百貨表示，董事會將認(rèn)真討論，待相關(guān)決定作出后，公司將及時回復(fù)。

　　意外的是，昨天一早，新華百貨臨時停牌，原因是公司與上海寶銀方面關(guān)于股東大會審議相關(guān)事項尚在協(xié)商中。

　　昨日晚間，新華百貨補(bǔ)充披露了前述兩個議案的內(nèi)容，并指出公司已與上海寶銀及上海兆贏方面進(jìn)行了坦誠和積極的溝通，但未取得任何結(jié)果。鑒于前述提案構(gòu)成公司與其巨額關(guān)聯(lián)交易，罷免正常履職董事的提案對公司治理和經(jīng)營穩(wěn)定將會產(chǎn)生重大影響，公司董事會需要一定的時間審慎、全面評估以上事項對股東利益及公司發(fā)展造成的影響以后，確定最終意見，向相關(guān)股東進(jìn)行回復(fù)。

　　從補(bǔ)充公告看，崔軍提議設(shè)立的伯克希爾控股有限公司擬注冊資金10億元，由公司出資4.9億元，上海寶銀和上海兆贏合計出資5.1億元，主要投資一些價值被嚴(yán)重低估的上市企業(yè)，目標(biāo)是打造成中國的伯克希爾。

　　其實，崔軍這步棋早有伏筆。6月2日，崔軍方面曾發(fā)出一份直白的公開信，里面提出五項議案，其中包括：新華百貨同上海寶銀成立私募基金管理公司，且名稱定為“上海新華物美伯克希爾產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司”；要求得到董事會的兩個席位，上海寶銀的董事長崔軍為其中人選之一，同時要求崔軍擔(dān)任新華百貨副董事長和投資部總經(jīng)理兩個職位。

　　但上海寶銀此舉招致交易所問詢，并最終引火燒身，遭證監(jiān)會立案調(diào)查。

　　然而，崔軍并未就此收手。自今年4月末兩度舉牌新華百貨之后，崔軍又在7月份兇悍抄底，將持股比例增至20%。在此形勢下，新華百貨控股股東物美控股也發(fā)力增持，將持股比例增至30%以上。

　　“應(yīng)該說，新華百貨的態(tài)度還算友善，還讓上海寶銀參與了公司的定向增發(fā)，但崔軍方面對募投項目不滿意，他的胃口太大?！庇薪咏救耸繉τ浾弑硎尽闹暗墓_信內(nèi)容看，崔軍更感興趣的是收購金融資產(chǎn)、高送轉(zhuǎn)等熱門題材。

　　“說白了，崔軍的有力武器是股權(quán)，加上足夠多的浮盈?！彼侥既耸糠治稣f，即便提案不被認(rèn)可，也能吸引公眾注意力。

　　從歷史看，崔軍五年來已數(shù)次突襲董事會。例如，2008年，崔軍率眾圍攻賽馬實業(yè)(現(xiàn)名寧夏建材)，提出進(jìn)入董事會等四項提議；今年4月底，崔軍發(fā)函華北高速董事長，建議通過回購股票等方式，實現(xiàn)其對華北高速16億元閑置資金的投資運(yùn)作。雖然這些襲擊均告失敗，但都成為當(dāng)時的市場談資。

　　灰色地帶與法律邊界

　　“私募機(jī)構(gòu)總會有幾個熟悉的拍檔，此類信息可能提前勾兌，導(dǎo)致出現(xiàn)股價異動等情況。等舉牌信息一公告，這些潛伏的私募就會乘機(jī)出貨套利。”浙江一私募人士對記者說。

　　A股市場從不乏舉牌案例。但細(xì)數(shù)近年的舉牌事件，針尖對麥芒式的惡斗劇情越來越多，東方銀星、*ST新梅、長園集團(tuán)、三特索道、康達(dá)爾等公司的資本纏斗都令人印象深刻。一個新的特征是，在收購與反收購中，雙方往往會借助法律、法規(guī)的武器為己方爭取主動，給對方設(shè)障，但其中也暴露出一些爭議性的問題。

　　例如，西藏旅游日前披露，公司大股東國風(fēng)集團(tuán)起訴舉牌方胡波及一致行動人胡彪，請求判令被告所持股份達(dá)到5%臨界點后所購股票無效，在二級市場拋售多于5%的股份并將收益賠償給上市公司。事情的緣起是，西藏旅游在7月15日遭到胡波及其一致行動人胡彪舉牌。據(jù)公告，7月15日當(dāng)天，胡波、胡彪分別買入西藏旅游1012萬股和216萬股，累計占其總股本的6.49%，加上兩人于7月初買入的3.09%公司股份，其合計持股比例達(dá)到9.59%。

　　由于胡波、胡彪未在觸及5%比例時停止買入并履行信息披露義務(wù)，西藏證監(jiān)局對其發(fā)出監(jiān)管函，警示其未及時履行信息披露義務(wù)并暫停買賣行為，且在簡式權(quán)益變動報告書中存在信息披露瑕疵。

　　國風(fēng)集團(tuán)此舉完全在效仿*ST新梅。今年3月，*ST新梅單一第一大股東興盛集團(tuán)就向上海市一中院起訴王斌忠、上海開南投資、上海騰京投資(簡稱開南系)等被告，請求法院判令自2013年10月23日(即被告合計持有*ST新梅5%股權(quán)之日)起，各被告買賣上海新梅的股票的行為無效，并予以改正(拋售多于5%的持股并將受益賠償給上市公司)，開南系也如法炮制地通過司法途徑進(jìn)行維權(quán)。雙方互不相讓的結(jié)果是，*ST新梅形成了“雙頭董事會”，開南系自行召開股東大會。

　　實際上，對于開南系所持股票的表決權(quán)等問題，律師界存在不同的聲音，迄今也未有司法判例。另一典型案例是康達(dá)爾。今年6月16日，康達(dá)爾的股東林志來函，要求在股東大會增加2項議案。但康達(dá)爾方面表示，根據(jù)公司章程，林志所持股份不及公司總股本3%，因此不予提交相關(guān)提案。但康達(dá)爾2014年年報、2015年一季報顯示，林志名下持股比例是15.81%。對此，公司解釋稱林志雖然實際控制15.81%股份，但本人僅持有1.34%的股份。

　　一個隱性問題是，由于市場對舉牌事件的追捧，此類信息往往對股價有一定拉升作用。但由于信息披露的流程等因素影響，舉牌時點與公告時間往往存在時間差，導(dǎo)致套利空間的存在。從以往案例看，在舉牌公告披露前一日，公司股價出現(xiàn)大幅上漲的情況屢見不鮮。

　　“確實有這樣的情況。私募機(jī)構(gòu)總會有幾個熟悉的拍檔，此類信息可能提前勾兌，導(dǎo)致出現(xiàn)股價異動等情況。等舉牌信息一公告，這些潛伏的私募就會乘機(jī)出貨套利?！闭憬凰侥既耸繉τ浾哒f。

　　此外，由于綿綿不休的資本爭斗，使得不少公司治理結(jié)構(gòu)堪憂，喪失了正常經(jīng)營及轉(zhuǎn)型發(fā)展的積極性與活力，這對中小投資者是一種長期的傷害。 (記者 吳正懿)