近期，相比于震蕩波動(dòng)的大盤，三湘股份卻一路高歌猛進(jìn)。截至7月份的最后一個(gè)交易日，三湘股份已迎來復(fù)牌后六個(gè)漲停。

　　這可歸功于三湘股份的一紙收購公告。7月7日，三湘股份宣布收購張藝謀“印象系列”的制作主體公司觀印象藝術(shù)發(fā)展有限公司(下稱“觀印象”)100%股權(quán)。按照注入方案，張藝謀將持有3654萬股三湘股份股票，截至7月31日，其市值高達(dá)4.87億元。

　　上市公司方面表示：“收購觀印象后，上市公司將呈現(xiàn)‘地產(chǎn)+文化’雙主業(yè)并重的局面，未來兩大業(yè)務(wù)板塊由各自經(jīng)營(yíng)管理層實(shí)施日常管理，三湘對(duì)觀印象更多的是在戰(zhàn)略規(guī)劃、資源配置、風(fēng)險(xiǎn)控制和人員激勵(lì)上給予把控和引導(dǎo)?！?

　　實(shí)際上，作為三湘股份大股東的上海三湘投資控股有限公司(下稱“三湘控股”))，其不僅橫跨地產(chǎn)與文化產(chǎn)業(yè)，還踏足了直銷行業(yè)。公開資料顯示，三湘控股董事長(zhǎng)黃輝也是湖南炎帝生物工程有限公司(下稱“炎帝生物”)的董事。2011年，這家企業(yè)獲得直銷牌照。炎帝生物官網(wǎng)則顯示，公司是“隸屬上海三湘投資控股有限公司的一家國家高新技術(shù)企業(yè)”。多位自稱是炎帝生物銷售體系的人士也不斷向記者強(qiáng)調(diào)其“上市公司背景”。

　　不知是否因?yàn)楣镜摹吧鲜泄颈尘啊?，炎帝生物一度被直銷業(yè)內(nèi)媒體曝存在“會(huì)員發(fā)展捆綁銷售原始股”的問題，涉嫌金融傳銷，并質(zhì)疑炎帝生物默許此事。近日，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者接觸到的上述炎帝生物銷售體系人士也反復(fù)提及“原始股激勵(lì)”，即業(yè)績(jī)達(dá)到一定程度可以獎(jiǎng)勵(lì)銷售體系公司的股權(quán)。

　　對(duì)于炎帝生物，三湘股份董秘辦方面則對(duì)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者回應(yīng)稱：“公司與炎帝生物不存在任何關(guān)系”。據(jù)其所知，該公司應(yīng)該是上市公司控股股東三湘控股的下屬企業(yè)。

　　張導(dǎo)光環(huán)閃亮 三湘溢價(jià)18倍收購觀印象

　　7月6日晚間，停牌近5個(gè)月的三湘股份公告稱，公司擬主要通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨募集配套資金的形式收購觀印象100%股權(quán)。總對(duì)價(jià)19億元，其中以現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)9.5億元，以股份對(duì)價(jià)支付9.5億元，同時(shí)以6.5元/股的價(jià)格向公司實(shí)際控制人黃輝、上海云鋒新創(chuàng)股權(quán)投資中心(簡(jiǎn)稱“云鋒新創(chuàng)”)等10名配套融資對(duì)象發(fā)行股份2.92億股，募資19億元，用于支付本次收購的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　不得不提的是，如果被重組成功，觀印象將增值18倍。公告顯示，截至2015年3月31日，觀印象凈資產(chǎn)賬面價(jià)值約為9960萬元，但其資產(chǎn)預(yù)估值竟達(dá)到16.67億元，而最終的交易價(jià)格經(jīng)雙方協(xié)商后定為19億元，增值率高達(dá)1807.59%。

　　為何下如此重金收購觀印象？三湘股份給出的回答是，觀印象主營(yíng)業(yè)務(wù)為旅游文化演藝項(xiàng)目的創(chuàng)作和版權(quán)運(yùn)營(yíng)，屬于輕資產(chǎn)公司，其凈資產(chǎn)賬面價(jià)值不能完全反映其盈利能力和公司價(jià)值。

　　資料還顯示，觀印象自成立之初已形成以張藝謀、王潮歌和樊躍三位導(dǎo)演為核心的團(tuán)隊(duì)。知名導(dǎo)演張藝謀的加盟或許也是三湘股份舍得高溢價(jià)收購的重要原因。

　　公開披露的信息顯示，張藝謀持有上海觀印象65.12%股權(quán)，上海觀印象持有觀印象38.35%股權(quán)，這樣折合下來，張藝謀持有觀印象權(quán)益為25%。按照三湘股份資產(chǎn)注入方案，張藝謀可以分到2.375億元現(xiàn)金，并可以獲得折合3654萬股三湘股份股票，截至7月31日，其市值高達(dá)4.87億元。隨著三湘股份股價(jià)上漲，預(yù)計(jì)這部分資產(chǎn)將繼續(xù)水漲船高。

　　三湘股份這一醞釀多時(shí)的定增收購動(dòng)作，獲得了時(shí)下炙手可熱的資本大佬們的鼎力相助。認(rèn)購方名單顯示，黃輝、云鋒新創(chuàng)、鉅洲資產(chǎn)、裕祥鴻儒、李建光、池宇峰、楊佳露、唐振、興全基金(定增111號(hào))、光大保德信(誠鼎三湘)統(tǒng)統(tǒng)在列。

　　有媒體援引滬上一位券商分析師的話稱：“以觀印象2015年承諾業(yè)績(jī)1億元計(jì)算，其對(duì)應(yīng)市盈率為19倍，遠(yuǎn)低于視覺中國、宋城演藝、美盛文化、麗江旅游等可比公司的估值水平，麗江旅游的34.28倍，是這幾家公司當(dāng)中收益率最低的。”

　　大股東跨界直銷 被曝送“原始股”

　　三湘股份作為一家房企，與行業(yè)內(nèi)龍頭相比規(guī)模相對(duì)偏小。然而在上海地區(qū)，三湘股份卻享有一定知名度。2012年11月，《理財(cái)周報(bào)》曾報(bào)道稱，三湘在上海的大型項(xiàng)目包括三湘芙蓉花苑、三湘世紀(jì)花城、三湘四季花城、三湘商業(yè)廣場(chǎng)、三湘七星府邸等，這些住宅和商業(yè)的項(xiàng)目坐落在上海的楊浦、松江、普陀、寶山的人口密集區(qū)域。

　　上述媒體報(bào)道稱，三湘股份的掌門人黃輝 ，1962年出生在湖南株洲，畢業(yè)于株洲工學(xué)院；1981年就職于株洲的南方動(dòng)力機(jī)械有限公司，并一直工作了12年；1993年，黃輝遠(yuǎn)赴上海投身于房地產(chǎn)行業(yè)。據(jù)三湘股份董秘徐玉透露，“當(dāng)時(shí)黃總來上海，是奔著浦東新區(qū)開發(fā)的歷史機(jī)遇而來的。”但房地產(chǎn)業(yè)并不是這位湘商事業(yè)的全部，黃輝還同時(shí)擁有另一家直銷企業(yè)——炎帝生物，黃輝在這家集團(tuán)旗下的全資子公司里擔(dān)任董事。

　　2004年，集團(tuán)公司準(zhǔn)備開始組建炎帝生物進(jìn)軍生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)。黃輝找來了自己的老鄉(xiāng)，也是非常值得信任的生意伙伴黃佳林，也就是現(xiàn)在炎帝生物的董事長(zhǎng)。2011年，炎帝公司獲得商業(yè)部“直銷”批文。

　　值得注意的是，在網(wǎng)上諸多經(jīng)銷商對(duì)炎帝生物的宣傳上，其“上市公司背景”也被反復(fù)提及。中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者看到的相關(guān)宣傳資料稱：“炎帝公司除了制度優(yōu)越之外，政府關(guān)系好，唯一一個(gè)巴菲特家族看好的內(nèi)資拿牌公司，唯一一家工商總局局長(zhǎng)考察過的直銷企業(yè)，唯一一個(gè)有上市背景公司的企業(yè)”。

　　一位自稱炎帝生物華盛國際系統(tǒng)銷售人員的人士對(duì)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示：“炎帝生物是三湘控股的全資子公司，而這家公司還擁有一家上市公司——三湘股份，所以炎帝生物是一家財(cái)力相當(dāng)雄厚的公司”。

　　對(duì)此，三湘股份董秘辦方面則回應(yīng)稱：“公司與炎帝生物不存在任何關(guān)系”，但對(duì)方也表示，該企業(yè)應(yīng)該系控股股東三湘控股的一個(gè)企業(yè)。

　　不知道是否是因?yàn)檫@個(gè)“上市公司背景”的原因，上述人士還表示公司有“原始股激勵(lì)制度”，具體講就是如果可以做一年50萬的銷售額或做到區(qū)域代理，就可以拿到系統(tǒng)公司一定數(shù)量原始股。該人士所說的系統(tǒng)公司即“華之魅”，并表示該公司是在炎帝生物大力支持下成立的，近期已在籌劃登陸新三板。

　　實(shí)際上，早在今年3月就有直銷業(yè)內(nèi)網(wǎng)站披露類似情況。文中提到炎帝慧澤系統(tǒng)兩年來以產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目入股為噱頭，采用“會(huì)員發(fā)展捆綁銷售原始股”方式大肆炒作?！八醒椎凵锘蹪上到y(tǒng)二級(jí)以上代理商都有入股慧澤股份資格，二代3萬元，總代5萬元，董事20萬元，依此類推。明年開始第二次募集股東(要求總代級(jí)別才有資格)，所以3月31號(hào)前沖刺二代級(jí)別意義極其重大！”。據(jù)悉，很多經(jīng)銷商沖著“原始股”而加入的。

　　文章還指出，這一“系統(tǒng)”并不是什么上市公司，也沒有在任何交易所掛牌。而事實(shí)上國家對(duì)金融秩序的管理非常嚴(yán)格，企業(yè)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)必須取得相關(guān)部門的經(jīng)營(yíng)許可，大部分以原始股等名義集資的行為是違法的，并沒有金融資質(zhì)，所以涉嫌金融傳銷。