證券代碼：002305證券簡(jiǎn)稱：南國(guó)置業(yè)公告編號(hào)：2015-034號(hào)

　　武漢南國(guó)置業(yè)股份有限公司第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　武漢南國(guó)置業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議通知于2015年5月15日以郵件及通訊方式發(fā)出，會(huì)議于2015年5月28日上午9：30在公司多功能會(huì)議室在以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和通訊相結(jié)合的方式召開。會(huì)議應(yīng)出席董事11人，實(shí)際出席董事11人。會(huì)議的召開符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)夏進(jìn)先生主持。會(huì)議審議通過了如下議案：

　　1、審議通過《關(guān)于調(diào)整公司首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格、期權(quán)數(shù)量的議案》

　　表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　具體內(nèi)容詳見同日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《關(guān)于調(diào)整公司首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格、期權(quán)數(shù)量的議案》。

　　2、審議通過《關(guān)于審批子公司獲取股東財(cái)務(wù)資助的議案》

　　關(guān)聯(lián)董事夏進(jìn)、秦普高、薛志勇回避了本議案的表決。

　　表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　具體內(nèi)容詳見同日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《董事會(huì)審批子公司獲取股東財(cái)務(wù)資助的公告》。

　　3、審議通過《關(guān)于公司實(shí)際控制人、控股股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員公開承諾的議案》

　　同意公司實(shí)際控制人、控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員就公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的合法性作出公開承諾并在非公開發(fā)行的申請(qǐng)文件中予以披露。

　　鑒于公司控股股東電建地產(chǎn)擬參與認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行的股份，同時(shí)其又根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和要求作出上述公開承諾，從合理性考慮，同時(shí)為體現(xiàn)中小股東對(duì)于本議案的態(tài)度，審議本議案時(shí)與公司實(shí)際控制人、控股股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避表決。

　　表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東應(yīng)就本議案回避表決。

　　4、審議通過《關(guān)于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)開展情況的專項(xiàng)自查報(bào)告》

　　鑒于需將公司新進(jìn)取得的成都昭覺寺項(xiàng)目納入自查報(bào)告核查范圍，因此對(duì)公司第三屆董事會(huì)第十九次董事會(huì)審議通過的《關(guān)于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)開展情況的專項(xiàng)自查報(bào)告》進(jìn)行了更新。

　　表決結(jié)果：同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　武漢南國(guó)置業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二Ο一五年五月二十九日

　　證券代碼：002305證券簡(jiǎn)稱：南國(guó)置業(yè)公告編號(hào)：2015-035號(hào)

　　武漢南國(guó)置業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于調(diào)整公司首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格、期權(quán)數(shù)量的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述

　　2011年2月22日，武漢南國(guó)置業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于武漢南國(guó)置業(yè)股份有限公司2011年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）的議案》并報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)備案。

　　2011年6月27日，公司第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于武漢南國(guó)置業(yè)股份有限公司2011年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）修訂稿的議案》，該修訂稿業(yè)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案無異議。

　　2011年7月15日，公司2011年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于武漢南國(guó)置業(yè)股份有限公司2011年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）修訂稿的議案》、《關(guān)于武漢南國(guó)置業(yè)股份有限公司2011年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃考核辦法的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)武漢南國(guó)置業(yè)股份有限公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》以及公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，公司首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已獲批準(zhǔn)。

　　2011年7月15日，公司第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于確定公司2011年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授權(quán)日的議案》。確定公司首期首次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授權(quán)日為2011年7月18日。

　　2011年8月15日，公司完成了首期首次股票期權(quán)登記工作。

　　2012年6月22日，公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，確定本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留期權(quán)的授予條件已經(jīng)滿足，同意將192萬份預(yù)留期權(quán)授予10名激勵(lì)對(duì)象；確定上述預(yù)留期權(quán)授予日為2012年7月18日，行權(quán)價(jià)格為6.10元。

　　2012年7月12日，公司第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予數(shù)量、激勵(lì)對(duì)象名單和行權(quán)價(jià)格的議案》，公司首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予數(shù)量由2，154.52萬股相應(yīng)調(diào)整為2，000.24萬股，行權(quán)價(jià)格由6.12元/股調(diào)整為6.04元/股。

　　2012年7月27日，公司完成了預(yù)留股票期權(quán)登記工作。

　　2013年3月27日，公司第三屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格的議案》。公司首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予期權(quán)行權(quán)價(jià)格調(diào)整為5.94元/股，預(yù)留期權(quán)行權(quán)價(jià)格調(diào)整為6.00元/股。

　　2013年7月10日，公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予（預(yù)留期權(quán)授予）數(shù)量及激勵(lì)對(duì)象名單的議案》及《關(guān)于首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予第二個(gè)行權(quán)期（預(yù)留期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期）可行權(quán)的議案》，公司首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)相應(yīng)調(diào)整為1，579.678萬股，激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由35人相應(yīng)調(diào)整為31人。

　　2014年8月6日，公司第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格的議案》及《關(guān)于首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予第三個(gè)行權(quán)期（預(yù)留期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期）可行權(quán)的議案》，公司首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予期權(quán)行權(quán)價(jià)格調(diào)整為5.82元/股，預(yù)留期權(quán)行權(quán)價(jià)格調(diào)整為5.88元/股。首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)相應(yīng)調(diào)整為858.804萬股，激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由31人相應(yīng)調(diào)整為27人。

　　二、本次首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整情況

　　根據(jù)《南國(guó)置業(yè)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）修訂稿》，股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)、縮股、配股等情形，股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價(jià)格將做相應(yīng)的調(diào)整。公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃所列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格。

　　2015年5月14日，公司2014年度股東大會(huì)審議通過了《2014年度利潤(rùn)分配方案的議案》，以公司2015年5月22日總股本969，565，730股為基數(shù)，向全體股東每10股送紅股4股，派現(xiàn)金1元人民幣；同時(shí)以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增1股。

　　2015年5月28日，公司第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格、期權(quán)數(shù)量的議案》，對(duì)公司首次授予期權(quán)及預(yù)留期權(quán)行權(quán)價(jià)格、期權(quán)數(shù)量進(jìn)行如下調(diào)整：

　?。ㄒ唬┕善逼跈?quán)數(shù)量的調(diào)整

　　資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　1、首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予數(shù)量調(diào)整的如下：

　　首次授予第三個(gè)行權(quán)期未行權(quán)的股權(quán)數(shù)量:

　　Q=101.514萬股×（1＋0.5）=152.271萬股

　　首次授予第四個(gè)行權(quán)期的股權(quán)數(shù)量

　　Q=375.033萬股×（1＋0.5）=562.5495萬股

　　即，首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期權(quán)數(shù)量由原476.547萬股，調(diào)整為714.8205萬股。

　　2、首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留期權(quán)數(shù)量調(diào)整的如下：

　　預(yù)留期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期未行權(quán)的股權(quán)數(shù)量：

　　Q=8.897萬股×（1＋0.5）＝13.3455萬股

　　預(yù)留期權(quán)第三個(gè)行權(quán)期的股權(quán)數(shù)量

　　Q=62.136萬股×（1＋0.5）＝93.204萬股

　　即，首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留期權(quán)數(shù)量由原71.033萬股，調(diào)整為106.5495萬股。

　?。ǘ﹥r(jià)格調(diào)整

　　派息：P＝P0-V其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

　　資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利：P＝P0÷（1＋n）其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

　　調(diào)整后首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格P=(5.82-0.1)÷(1+0.5)=3.813元

　　調(diào)整后預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格P=(5.88-0.1)÷(1+0.5)=3.853元

　　三、本次調(diào)整對(duì)公司的影響

　　本次對(duì)公司首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格、期權(quán)數(shù)量及激勵(lì)對(duì)象名單的的調(diào)整不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

　　四、獨(dú)立董事意見

　　鑒于公司已實(shí)施完畢2014年度權(quán)益分派，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1-3號(hào)》等相關(guān)規(guī)定，公司首期股權(quán)激勵(lì)首次授予期權(quán)調(diào)整后數(shù)量為714.8205萬股；首次授予預(yù)留期權(quán)調(diào)整后數(shù)量為106.5495萬股。

　　公司首期股權(quán)激勵(lì)首次授予的行權(quán)價(jià)格調(diào)整為3.813元/股，預(yù)留期權(quán)的行權(quán)價(jià)格調(diào)整為3.853元/股。公司此次對(duì)股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的調(diào)整符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1-3號(hào)》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司2011年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案（修訂稿）》的規(guī)定?；诖耍覀兺馍鲜稣{(diào)整。

　　五、北京國(guó)楓律師事務(wù)所對(duì)公司調(diào)整首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格、期權(quán)數(shù)量發(fā)表專項(xiàng)法律意見認(rèn)為：公司調(diào)整首期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格、期權(quán)數(shù)量已取得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，調(diào)整程序、調(diào)整方法和結(jié)果符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》、《公司章程》的規(guī)定。

　　六、備查文件

　　1、公司2011年、2014年度股東大會(huì)決議；

　　2、公司第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議；

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于《公司調(diào)整股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格、期權(quán)數(shù)量的獨(dú)立意見》；

　　4、北京國(guó)楓律師事務(wù)所法律意見書。

　　特此公告

　　武漢南國(guó)置業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二Ο一五年五月二十九日

　　證券代碼：002305證券簡(jiǎn)稱：南國(guó)置業(yè)公告編號(hào)：2015-036號(hào)

　　武漢南國(guó)置業(yè)股份有限公司董事會(huì)審批子公司獲取股東財(cái)務(wù)資助的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　武漢南國(guó)置業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)于2015年5月28日召開的第三屆第二十次會(huì)議，根據(jù)2014年股東大會(huì)的授權(quán)，審批子公司成都泛悅北城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泛悅北城”）自本次董事會(huì)通過之日起，至2016年召開2015年度股東大會(huì)止，獲取股東合計(jì)金額不超過16億元人民幣的財(cái)務(wù)資助?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

　　一、財(cái)務(wù)資助的概述

　　1、為支持公司控股子公司泛悅北城昭覺寺項(xiàng)目的開發(fā)，公司董事會(huì)根據(jù)2014年度股東大會(huì)授權(quán)，對(duì)子公司泛悅北城自本次董事會(huì)通過之日起，至2016年召開2015年度股東大會(huì)止，獲取股東合計(jì)金額不超過16億元人民幣的財(cái)務(wù)資助行使審批權(quán)。其中，公司不超過6億元人民幣，其他關(guān)聯(lián)人股東不少于9億元人民幣。財(cái)務(wù)資助利率為同期資金市場(chǎng)借款利率。

　　本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　2、公司于2015年5月28日召開的第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審議，以8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于審批子公司獲取股東財(cái)務(wù)資助的議案》。關(guān)聯(lián)董事夏進(jìn)、薛志勇、秦普高回避了該議案的表決。本次交易事前已經(jīng)由公司獨(dú)立董事出具了獨(dú)立意見。

　　二、財(cái)務(wù)資助對(duì)象的基本情況

　　公司名稱：成都泛悅北城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

　　注冊(cè)地址：成都市成華區(qū)青龍場(chǎng)致強(qiáng)路266號(hào)

　　法定代表人：葉超

　　注冊(cè)資本：10，000萬元

　　經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營(yíng)；物業(yè)管理；自有房屋租賃；建筑裝飾工程設(shè)計(jì)、施工（以上項(xiàng)目不含國(guó)家法律法規(guī)決定許可和限制范圍后置許可憑資質(zhì)證經(jīng)營(yíng)）。

　　與公司的關(guān)系：系公司為開發(fā)成都昭覺寺項(xiàng)目而設(shè)立的控股子公司。

　　泛悅北城的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：公司持股41%、中國(guó)電建地產(chǎn)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“電建地產(chǎn)”）持股19%、中電建建筑集團(tuán)有限公司（原中國(guó)水利水電第二工程局有限公司）持股10%、中國(guó)水利水電第五工程局有限公司持股10%、北京漢富國(guó)開投資管理有限公司持股20%。在公司股權(quán)未超過50%的情況下，電建地產(chǎn)將其占總股本10%的表決權(quán)委托給公司行使。

　　三、財(cái)務(wù)資助的主要內(nèi)容

　　1、財(cái)務(wù)資助用途：用于進(jìn)行成都昭覺寺項(xiàng)目的開發(fā)。

　　2、本次財(cái)務(wù)資助金額：公司不超過6億元人民幣，其他關(guān)聯(lián)人股東不少于9億元人民幣。

　　3、財(cái)務(wù)資助利率：同期資金市場(chǎng)借款利率。

　　4、資金來源：自有資金。

　　5、具體安排：根據(jù)需要分批實(shí)施并及時(shí)披露，不再另行召開董事會(huì)。

　　四、風(fēng)險(xiǎn)控制及披露

　　公司將在出現(xiàn)下列情形之一時(shí)及時(shí)披露相關(guān)情況并說明擬采取的補(bǔ)救措施：

　　1、被資助對(duì)象在約定資助期間到期后未能及時(shí)清償?shù)模?/p>

　　2、被資助對(duì)象或者為財(cái)務(wù)資助提供擔(dān)保的第三方出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難、資不抵債、現(xiàn)金流轉(zhuǎn)困難、破產(chǎn)及其他嚴(yán)重影響清償能力情形的；

　　3、深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。

　　五、本年年初至披露日已發(fā)生的財(cái)務(wù)資助的總金額

　　本年年初至披露日，公司對(duì)泛悅北城財(cái)務(wù)資助金額為3.635億元，尚未到結(jié)息日。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事對(duì)公司《關(guān)于提供財(cái)務(wù)資助的議案》發(fā)表了如下獨(dú)立意見：

　　以上財(cái)務(wù)資助屬于2014年度股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)審批范圍內(nèi)，不影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，可以支持加快相關(guān)項(xiàng)目推進(jìn)。同時(shí)，公司不超過6億元人民幣，其他關(guān)聯(lián)人不少于9億元人民幣，風(fēng)險(xiǎn)可控。

　　七、備查文件

　　1、公司第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議；

　　2、獨(dú)立董事意見。

　　特此公告。

　　武漢南國(guó)置業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二Ο一五年五月二十九日