繼江蘇三友、宏達新材之后，又一家江蘇上市公司——黃海機械披露了“賣殼”方案，長春長生作價55億擬借殼實現(xiàn)登陸資本市場之夢。

　　停牌3個多月的黃海機械今日披露重大資產(chǎn)重組方案，擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓及發(fā)行股份募集配套基金一攬子動作，實現(xiàn)長春長生借殼上市。交易完成后，黃海機械主營業(yè)務發(fā)生變化，由巖土鉆孔裝備的研發(fā)、制造和銷售轉(zhuǎn)變?yōu)橐呙绲难邪l(fā)、生產(chǎn)與銷售。公司股票繼續(xù)停牌。

　　根據(jù)方案披露，本次交易重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓互為條件，共同構(gòu)成交易不可分割的組成部分，交易完成后，上市公司實際控制人變更為高俊芳、張洺豪、張友奎，因此，本次交易構(gòu)成借殼上市。

　　具體交易安排為，黃海機械以截至評估基準日除24970 萬元貨幣資金及12030萬元保本理財產(chǎn)品以外的全部資產(chǎn)及負債與高俊芳、張洺豪、張友奎等20 名交易對方持有的長春長生100%股權(quán)中的等值部分進行置換。

　　根據(jù)《置出資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2015年3月31日，黃海機械凈資產(chǎn)按資產(chǎn)基礎法評估價值為77103.48 萬元，經(jīng)雙方協(xié)商一致，扣除24970萬元貨幣資金及12030萬元保本理財產(chǎn)品后，置出資產(chǎn)作價39623.48萬元。長春長生置入資產(chǎn)的交易作價為55億元，差額部分約為51億元，由上市公司以16.91元/股的價格依據(jù)長春長生全體20名股東各自持有長春長生的股權(quán)比例定增股份購買。

　　與此同時，劉良文、虞臣潘分別將各自持有的黃海機械5%股權(quán)(兩者合計10%)以協(xié)議方式按35.70元/股(實施權(quán)益分派后應調(diào)整為20.9647元/股)的價格轉(zhuǎn)讓給張洺豪。

　　此外，本次交易中，黃海機械還擬以18.12元/股的價格向不超過10 名其他特定對象定增募集配套資金，募集資金總額不超過16.6億元，用于長春長生主營業(yè)務的發(fā)展及支付本次交易的中介費用。

　　本次重組完成后，交易對方高俊芳、張洺豪、張友奎合計持有公司33.70%股權(quán)，將成為公司的實際控制人；長春長生實現(xiàn)借殼上市。

　　公開資料顯示，長春長生是一家產(chǎn)品組合豐富、研發(fā)實力雄厚、經(jīng)營歷史悠久、業(yè)務規(guī)模較大的民營疫苗企業(yè)，是我國首批自主研發(fā)銷售流感疫苗及人用狂犬病疫苗(Vero 細胞)的疫苗企業(yè)，是國內(nèi)少數(shù)能夠同時生產(chǎn)病毒疫苗和細菌疫苗的企業(yè)之一，是我國最早獲得許可采用細胞工廠技術(shù)生產(chǎn)甲肝減毒活疫苗的疫苗企業(yè)。經(jīng)各方協(xié)商，交易對方承諾標的資產(chǎn)在2015年至2017年期間的利潤數(shù)不低于3億元、4億元和5億元。