4月16日，寶光股份宣布重組失敗。

　　根據(jù)寶光股份公告，失敗原因主要有兩點，一是資產(chǎn)置入方和財務(wù)顧問從未就工作具體進(jìn)展和重大問題等方面事宜與其它重組各方有過正式溝通；二是各方對交易標(biāo)的估值差額(審計值和評估值之間的差異)和員工安置補(bǔ)償事項金額共計7161萬元分歧較大，已經(jīng)無法達(dá)成一致。

　　資產(chǎn)注入方恒信璽利方面對《證券日報》記者表示：“我們沒有提出過終止重組的動議，認(rèn)為任何事都可以談。”

　　前后公告差異明顯

　　《證券日報》記者注意到，寶光股份在4月2日公告稱，截至目前，公司及相關(guān)各方正在積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組工作，重組相關(guān)審計、評估等工作已經(jīng)基本結(jié)束，重組報告書及相關(guān)文件正在加緊編制中，待上述工作完成后，公司將再次召開董事會審議本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事項。

　　時間剛剛過去了14天，寶光股份16日公告卻把這些工作都模糊掉了，與之內(nèi)容存在不少打架之處。公告稱公司收到了控股股東，北京融昌航發(fā)來的《告知函》。北京融昌航在《告知函》中強(qiáng)調(diào)：自重組預(yù)案披露以來，在長達(dá)幾個月的重組過程中，資產(chǎn)置入方和財務(wù)顧問從未就工作具體進(jìn)展和重大問題等方面事宜與其它重組各方有過正式溝通，財務(wù)顧問從未組織重組各方參加過工作會議，也未就重組過程中相關(guān)重大事項，包括但不限于資產(chǎn)估值、評估審計、重組時間表等進(jìn)行由重組各方參與的討論和交流，也沒有形成任何會議記錄。

　　有分析師認(rèn)為，這不符合邏輯，“相關(guān)工作已經(jīng)基本結(jié)束”與從未有過正式溝通，存在前后矛盾。

　　寶光股份的大股東北京融昌航認(rèn)為，交易方長期處于重組信息的缺失狀態(tài)，無法了解交易進(jìn)展，此種情形的長時間持續(xù)使北京融昌航日益失去了推進(jìn)重組交易的信心。

　　作為寶光股份重組財務(wù)顧問的長城證券并購部總經(jīng)理尹中余向《證券日報》記者表示，以這樣的理由否決重組令人難以理解，上市公司代表參加了多次中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會，郵件、電話往來也很頻繁。

　　“在重組方案二次上董事會表決前，應(yīng)該先召開職工代表大會，表決職工安置等問題，但寶光股份從沒有召開過職工代表大會?！币杏喾Q。

　　7161萬元補(bǔ)償款之爭

　　根據(jù)寶光股份的16日公告，7161萬元補(bǔ)償款款無法達(dá)成協(xié)議，是重組告吹的重要原因。

　　據(jù)記者了解，寶光股份此次的重大資產(chǎn)重組分為三部分，資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金，寶光股份二股東寶光集團(tuán)是資產(chǎn)出售的交易對方，控股股東北京融昌航則是募集配套資金的交易對方。

　　16日的公告中稱，資產(chǎn)估值差額(即審計值和評估值之間的差異)和員工安置補(bǔ)償事項(即上市公司退休員工補(bǔ)充醫(yī)療等統(tǒng)籌外費(fèi)用)金額分歧較大，寶光集團(tuán)就上述金額向北京融昌航合計報價7161萬元，北京融昌航和恒信正隆(恒信正隆是恒信璽利的母公司)協(xié)商，但無法就上述金額及承擔(dān)主體達(dá)成一致。北京融昌航經(jīng)過長時間的溝通，北京融昌航認(rèn)為交易估值差額和員工安置補(bǔ)償金額已經(jīng)無法達(dá)成一致。

　　對于北京融昌航方面表示無力支付這筆資金的問題，尹中余稱，在之前的北京融昌航和恒信正隆簽署重組框架協(xié)議中，約定北京融昌航負(fù)有“清殼”義務(wù)，因此，按照協(xié)議7161萬元補(bǔ)償款是應(yīng)該由北京融昌航承擔(dān)的。

　　北京融昌航最初表示支付有難度時，恒信璽利方面于4月9日向上市公司發(fā)函正式承諾：愿意代北京融昌航先行墊付，隨后在董事會上還作出了不向北京融昌航索要墊付資金的承諾?！斑@意味著已消除了本次重組構(gòu)成實質(zhì)性障礙的因素?！遍L城證券方面表示。

　　寶光股份在發(fā)布的公告中指出，恒信璽利口頭表態(tài)愿意代替北京融昌航承擔(dān)寶光集團(tuán)提出的本次交易估值差額和員工安置補(bǔ)充的全部金額；但董事會認(rèn)為，在本次董事會召開前，恒信正隆通過上市公司提交給交易所的《說明》中，表達(dá)的是“墊付”，并保留向北京融昌航追索墊付補(bǔ)償金額的權(quán)利，前后意見并不一致。

　　此外，北京融昌航代表明確表示，對與恒信正隆繼續(xù)進(jìn)行本次重組失去信心。有市場人士稱，對于資產(chǎn)注入方的誠意置之不理，搞不懂背后的原因。

　　《證券日報》記者在恒信璽利的控股股東恒信正隆在《致寶光股份董事會的一封公開信》中表示，如果終止重組，要追究上市公司的責(zé)任。

　　記者多次致電寶光股份，到記者發(fā)稿時，未收到寶光股份的任何回復(fù)。

　　交易所已發(fā)監(jiān)管函

　　寶光股份和財務(wù)顧問長城證券稱都已收到上交所的監(jiān)管函。4月10日，長城證券都被要求到交易所說明情況?！拔覀兪窍挛?點多去的，晚上7點左右就收到了交易所下發(fā)的監(jiān)管函?！币杏鄬τ浾咄嘎?。

　　在監(jiān)管函中，交易所要求寶光股份董事會全體成員本著對投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，勤勉盡責(zé)，盡快向重組相關(guān)方核查，進(jìn)一步說明目前重組面臨的障礙、重組相關(guān)的分歧、動議終止重組的具體原因、異議方的理由等問題，并在充分核實的基礎(chǔ)上審議決策是否終止重組等事項。如果公司決定終止此次重組，交易所按規(guī)定要求必須充分披露具體原因，以及相關(guān)各方妥善解決重組終止后續(xù)事項的安排。其中，特別要求說明重組終止動議方是否違反了重組相關(guān)協(xié)議等。

　　據(jù)悉，2014年6月份，華安保險及其一致行動人將所持有的20.01%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給北京融昌航，由此北京融昌航成為寶光股份的控股股東。2014年12月底，寶光股份再次宣布，擬通過發(fā)行股份的方式收購恒信璽利100%股權(quán)，這已是寶光股份第二次終止重組。

　　2014年6月份停牌的寶光股份，曾計劃發(fā)行股份購買西安泰富和威海泰富100%股權(quán)，西安泰富和威海泰富為哈爾濱泰富電氣有限公司下屬的全資子公司。而寶光股份的實際控制人楊天夫為哈爾濱泰富電氣董事長。楊天夫讓北京融昌航入主寶光股份時，市場就預(yù)期意在注入泰富電氣資產(chǎn)。

　　但據(jù)寶光股份公告稱，由于控股股東北京融昌航與標(biāo)的資產(chǎn)的債權(quán)銀行就解除股權(quán)質(zhì)押事宜未能達(dá)成一致，導(dǎo)致原方案實施流產(chǎn)。

　　市場人士認(rèn)為，從目前看來，解決紅籌架構(gòu)問題已經(jīng)獲得了足夠的緩沖時間，楊天夫繼續(xù)推進(jìn)將泰富電氣注入上市公司的時機(jī)已經(jīng)成熟。隨著股市的持續(xù)上漲，此時注入資產(chǎn)，應(yīng)該能在拋售的時候賣個更好的價錢。