寶光股份（600379，SH）的重組方案再度擱淺，讓投資者頗為詫異。

　　12月17日，寶光股份公告稱，因紅籌架構(gòu)無法按期拆除致原重組方案實(shí)施受阻，哈爾濱泰富電氣有限公司（以下簡稱泰富電氣）旗下核心資產(chǎn)，威海泰富西瑪電機(jī)有限公司（以下簡稱威海泰富）和西安泰富西瑪電機(jī)有限公司 （以下簡稱西安泰富）無緣注入上市公司。

　　上述公告并未詳細(xì)披露受阻原因，但資料顯示，威海泰富和西安泰富全部股權(quán)，均在2013年12月2日被質(zhì)押給國家開發(fā)銀行股份有限公司香港分行。

　　此外，寶光股份現(xiàn)任董事長楊天夫亦為泰富電氣公司董事長，威海泰富和西安泰富兩家公司先后于2008、2009年被楊天夫收購。

　　對于上述情形，楊天夫在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時回應(yīng)，與國開行協(xié)商解除股權(quán)質(zhì)押非常順利，但由于泰富電氣在美退市后，去紅籌過程中有一些技術(shù)性問題暫時無法處理，“泰富私有化后是5個企業(yè)，現(xiàn)在是拆除兩個，結(jié)構(gòu)不是整體解除，部分解除有很多的工作要做，時間不夠。”

　　楊天夫：去紅籌需要時間

　　數(shù)次宣布重組的寶光股份，似乎離成功總有一步之遙。

　　去年重組浙江創(chuàng)億科技有限公司失利后，寶光股份于今年7月21日再次拋出重組方案，擬通過增發(fā)向泰富電氣旗下西安泰富及威海泰富全體股東購買其100%股權(quán)，注入優(yōu)質(zhì)電機(jī)資產(chǎn)。

　　值得一提的是，寶光股份董事長楊天夫亦為泰富電氣董事長。泰富電氣作為中概股先鋒，曾于2007年登陸納斯達(dá)克交易所，并于2011年退市，實(shí)現(xiàn)私有化。時隔3年，泰富電氣現(xiàn)身寶光股份重組方案，寶光股份的定期公告中，也多次表示“紅籌架構(gòu)的拆除正在辦理，中介機(jī)構(gòu)的調(diào)查取得階段性進(jìn)展”。

　　然而令人意外的是，“進(jìn)展順利”的重組方案，卻在復(fù)牌前夕再度擱淺。對此，寶光股份12月17日的公告解釋是 “公司控股股東與標(biāo)的資產(chǎn)的債權(quán)銀行就解除股權(quán)質(zhì)押事宜未能達(dá)成一致，無法按期完成紅籌架構(gòu)拆除工作，導(dǎo)致原重組方案實(shí)施受阻?！?

　　不過，上述公告并未詳細(xì)披露股權(quán)質(zhì)押和紅籌架構(gòu)事宜，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獲取的質(zhì)押合同顯示，西安泰富與威海泰富的股權(quán)被作為質(zhì)押物，涉及國家開發(fā)銀行股份有限公司香港分行的美元貸款。

　　記者獲取的兩份 《股權(quán)質(zhì)押合同》約定，“除經(jīng)質(zhì)權(quán)人書面同意（如有）解除質(zhì)押的部分外，出質(zhì)人未經(jīng)質(zhì)權(quán)人書面同意而將質(zhì)押資產(chǎn)出售、再質(zhì)押、贈與、放棄或以其他方式處置”的行為均構(gòu)成違約。

　　一位熟悉寶光股份重組的人士直言，對于股權(quán)質(zhì)押的風(fēng)險(xiǎn)，寶光股份確定重組方案前就應(yīng)充分考量，且原重組方案是由業(yè)內(nèi)知名證券機(jī)構(gòu)華泰證券負(fù)責(zé)運(yùn)作，實(shí)在不該犯這種“常識性”錯誤。

　　“理論上寶光股份可以跟國開行達(dá)成協(xié)議的，它也可以變相質(zhì)押，應(yīng)該一兩個月就能搞定的事，怎么六個月都沒搞定？”上述人士表示。

　　對此，楊天夫回應(yīng)，與國開行協(xié)商解除股權(quán)質(zhì)押非常順利，國開行亦支持泰富電氣上市，主要原因是紅籌架構(gòu)拆除過程中有些技術(shù)問題暫時解決不了。

　　西安泰富、威海泰富質(zhì)地優(yōu)良

　　原重組方案流產(chǎn)，寶光股份又推出新方案，擬重新注入珠寶資產(chǎn)，盡管泰富電氣半路出局無緣注入上市公司，但其旗下的電機(jī)資產(chǎn)頗有看頭。

　　泰富電氣是目前國內(nèi)最大的以專業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)直線電機(jī)及其他特種電機(jī)、微特電機(jī)的高新技術(shù)企業(yè)。2005年登陸美國資本市場，2011年主動私有化退市，退市前在納斯達(dá)克通過四輪增發(fā)融資共募集資金2.09億美元。作為泰富電氣旗下的核心電機(jī)資產(chǎn)，威海泰富和西安泰富均脫胎于國企改制，資產(chǎn)頗為優(yōu)質(zhì)。

　　其中，西安泰富前身為西安電機(jī)廠，資料顯示，2004年西安電機(jī)廠整體改制為“西安西瑪電機(jī)有限公司”，出資股東分別為西安電機(jī)總廠工會委員會、吳江市巨峰漆業(yè)有限公司（以下簡稱吳江巨峰）、上海賽迪進(jìn)出口有限公司（以下簡稱上海賽迪）。

　　整體改制當(dāng)年，“西安西瑪電機(jī)有限公司”的資產(chǎn)總額為9539.62萬元，產(chǎn)值為455.42萬元，稅后利潤為1200萬，旗下僅有一家銷售分公司。此后，西安泰富歷經(jīng)數(shù)次股權(quán)變更，2007年公司進(jìn)行了股份制改革，重新注冊成立了西安西瑪電機(jī)（集團(tuán)）股份有限公司。公司2007年年檢資料顯示，其控股子公司及合營企業(yè)的數(shù)額已達(dá)到21家。不過，隨著西安泰富規(guī)模不斷擴(kuò)大，其長期負(fù)債也水漲船高，公司2008年年檢報(bào)告顯示，其長期負(fù)債高達(dá)1.56億。

　　2009年，楊天夫控制的泰富電氣全權(quán)接盤西安泰富，值得注意的是，經(jīng)過楊天夫短短幾年運(yùn)作，西安泰富不僅實(shí)現(xiàn)了長期負(fù)債清零，且業(yè)績穩(wěn)步攀升。截至2012年，其全年?duì)I收達(dá)12億元，凈利5240萬元。

　　此外，威海泰富公司資料顯示，公司目前總資產(chǎn)5億元，是集科研開發(fā)、生產(chǎn)制造、銷售服務(wù)于一體的中國分馬力電機(jī)行業(yè)的龍頭企業(yè)。

    寶光股份董事長楊天夫：泰富電氣未來仍將整體上市

  　重組擱淺后，寶光股份轉(zhuǎn)而收購珠寶公司，讓資本市場和投資者大感意外。

　　楊天夫?qū)嶋H控制的泰富電氣，早在2005年就登陸納斯達(dá)克，原重組方案被外界普遍看作是泰富電氣登陸國內(nèi)資本市場的舉動。

　　如今泰富電氣半路出局，其未來是否還會裝入寶光股份，或者重謀上市之路？新的重組方案中，寶光股份緣何涉足珠寶行業(yè)？擬收購的恒信璽利，資產(chǎn)狀況又如何？

　　面對諸多疑問，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》（以下簡稱NBD）記者采訪了寶光股份董事長楊天夫 （以下簡稱楊）。

　　真正核心問題是去紅籌/

　　NBD：公司公告披露，原重組方案受阻的原因是 “公司控股股東與標(biāo)的資產(chǎn)的債券銀行，就解除股權(quán)質(zhì)押事宜未能達(dá)成一致，無法按期完成紅籌架構(gòu)拆除工作?！蹦敲矗嬲蚴鞘裁?？

　　楊：國開行從來沒有不同意解除股權(quán)質(zhì)押，我和銀行合作得非常好，國開行支持我們解除，也支持我們上市，真正核心的問題是去紅籌問題。

　　NBD：這個難度具體在哪兒？

　　楊：泰富電氣美國退市后是五個企業(yè)五個法人代表，去紅籌非常困難。我們在境外是一個整體架構(gòu)，現(xiàn)在上市要拆除兩個，怎么拆除呢？看來我們將泰富電氣分開上市的想法是不可行的，要操作起來有很多工作要做，關(guān)鍵是6個月重組時間不夠了。

　　事實(shí)上，目前很多回國上市的企業(yè)都存在和泰富電氣一樣的問題，大家都在苦惱這個事情。泰富電氣上世紀(jì)90年代靠自己技術(shù)和能力起家，后來公司規(guī)模擴(kuò)大，員工發(fā)展到四五千人，走入資本市場是必然。我們在美國上市比較早，當(dāng)時國家還沒有發(fā)19號文，等我們回來以后，紅籌架構(gòu)拆除就是一個新的課題?，F(xiàn)在我要把泰富電氣在中國上市，按照國家的政策，拆除紅籌架構(gòu)是不可逾越的，這個事情也沒有可示范的案例，這是一個非常復(fù)雜的過程。

　　NBD：您的意思是原重組方案中，是打算將泰富電氣拆分上市的嗎？

　　楊：是的，當(dāng)初購買寶光股份股權(quán)時，是一個偶然的機(jī)會，知道寶光股份大股東要出售股權(quán)，我就接手了，買大股東股份的原因就是泰富電氣回國后上市要排隊(duì)。但這次我想把泰富電氣分拆上市，以泰富電氣目前的紅籌架構(gòu)來說是不相符的，需要重新做一個改變。既然我們要繼續(xù)做下去，紅籌架構(gòu)拆除的事需要慢慢去整理解決。

　　泰富電氣未來計(jì)劃整體上市/

　　NBD：您說的重新改變是指泰富電氣未來還會裝入寶光股份嗎？

　　楊：泰富電氣是五個企業(yè)統(tǒng)一私有化回來的，還有兩個在外面，所以準(zhǔn)備拆除之后整體上市，原重組方案中拆分上市，可以說沒有準(zhǔn)備好?，F(xiàn)在我們知道要把它整體拆除掉，然后整體上市。我們不會再裝進(jìn)寶光了，至于我未來還會不會和寶光進(jìn)一步合作，（這）是未來的事。

　　NBD：泰富電氣整體上市您是怎么考慮的？

　　楊：泰富電氣的上市之路要給我一些時間，我還要做一些整理工作，首先還是拆除紅籌架構(gòu)，整體拆除后，我們再考慮整體上市。

　　NBD：原重組方案中擬注入的泰富電氣核心資產(chǎn)中，西安泰富和威海泰富均是國企改制而來，其中西安泰富曾頻繁股權(quán)變更，且多為平價轉(zhuǎn)讓，您接手時也是平價受讓？

　　楊：收購西安泰富的過程是原企業(yè)效益最大化的過程，它改制過程中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓我并不知道，我接手西安泰富時公司已經(jīng)完全分拆到一千多名職工名下，有十多人持股，國企改股份制的過程，我根本就沒有參與。

　　我在美國上市的時候收購的西安泰富，我們不希望股權(quán)太復(fù)雜，因此購買了其全部股權(quán)，而且我在收購時不存在任何平價的問題，當(dāng)時都是按照市盈率收的，所有的股東都獲得了三倍以上的回報(bào)，我又拿錢把改制中他們無力完成的歷史問題（解決了），這是我們最成功的一次收購。

　　有信心重組恒信璽利/

　　NBD：更改后的重組方案，為什么會選擇一家珠寶公司，好多投資者都感到比較意外。

　　楊：這件事情很正常，如果拆紅籌過程花費(fèi)時間太長，不符合上證所停牌期限的要求。寶光股份已經(jīng)第二次做借殼上市了，我也不想讓大家整天受重組折磨，我想讓寶光現(xiàn)有投資人利益最大化。

　　寶光股份自身還有架構(gòu)重組的問題，還有清殼的問題，6個月的時間過得太快了，我們繼續(xù)申請停牌有困難，這樣下去也傷害小股東，去紅籌太復(fù)雜，我們就先把它停下來，裝入恒信璽利的資產(chǎn)。

　　NBD：您在說明會中提及您在鉆石上游早有涉及，對這個行業(yè)是不陌生的，而我們獲悉您在喀麥隆擁有鉆石礦并占股57%，不知道這個信息是否準(zhǔn)確？

　　楊：我確實(shí)持有鉆石礦在喀麥隆，但這個鉆石礦不是我直接控制的，是我們香港的公司控制的，香港公司持有57%的股權(quán)。詳細(xì)的信息我就不好再披露了。這個信息我在收購寶光控股權(quán)時證監(jiān)會要求披露我所控制的資產(chǎn)，這些大家都可以查到的。

　　NBD：恒信璽利資產(chǎn)進(jìn)來后，您在上游持有鉆石礦，將來二者是否有相應(yīng)的合作？

　　楊：裝入鉆石資產(chǎn)后，寶光股份的控股股東核心是恒信璽利，而不再是我了，至于我們是否合作，那是未來的事，需要商務(wù)談判，我們現(xiàn)在主要是把重組的事情做好。

　　NBD：對于新注入恒信璽利資產(chǎn)情況，您如何評估？

　　楊：我們對恒信公司凈資產(chǎn)和盈利模式非常確定，年輕人結(jié)婚誰還不要個戒指，恰恰這個時候李厚霖看到了這個市場，做了這個品牌。我們認(rèn)為這是一個讓大家滿意而且確保能重組成功的企業(yè)，我要對所有股東負(fù)責(zé)任，要裝一個讓大家有信心的資產(chǎn)。

　　寶光股份擬33億收購恒信璽利 李厚霖將成實(shí)際控制人

　　電機(jī)資產(chǎn)注入受阻后，寶光股份（600379，SH）隨即推出新的重組方案，擬收購珠寶公司。

　　12月29日，寶光股份發(fā)布公告稱，公司擬向恒信璽利實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱恒信璽利）全體股東發(fā)行股份，購買其合計(jì)持有的恒信璽利100%股權(quán)，收購資產(chǎn)估值為33.1億元。

　　上述重組預(yù)案披露，恒信璽利的實(shí)際控制人為李厚霖，收購?fù)瓿珊?，李厚霖將成為寶光股份的?shí)際控制人。

　　盡管半路殺出的恒信璽利讓投資者意外，不過，一位熟悉寶光股份的人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，楊天夫（當(dāng)前寶光股份實(shí)際控制人）對珠寶行業(yè)并不陌生，其在國外擁有鉆石礦。

　　寶光股份國有股轉(zhuǎn)讓事宜同步進(jìn)行，現(xiàn)正公開征集受讓方。

　　李厚霖將持有寶光43.68%股份

　　上述重組預(yù)案披露，根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，寶光股份擬向李厚霖、恒信正隆、天津紅杉、北京東方誠睿、上海中路5名交易對方發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的恒信璽利100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值約為33.1億元。

　　同時，為提高本次交易后擬購買資產(chǎn)的績效，同時滿足上市公司未來的資金需求，寶光股份向5名交易對方非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集資金金額為4億元，用于恒信璽利旗下“IDO”以及“恒信”品牌和營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目。

　　上述交易完成后，恒信正隆將成為寶光股份的控股股東，李厚霖將成為寶光股份的實(shí)際控制人，將直接、間接合計(jì)持有寶光股份43.68%的股份。

　　據(jù)證券時報(bào)報(bào)道，寶光股份的新東家李厚霖，正是李湘的前夫。2005年初，李湘與被稱為“鉆石王老五”的李厚霖結(jié)婚。在不到兩年的時間內(nèi)，兩人便匆匆離婚。2008年，李厚霖與新加坡乒壇一姐李佳薇結(jié)為夫妻。

　　重組資產(chǎn)由電機(jī)變更為鉆石，投資者對此頗感意外，但一位熟悉寶光股份的相關(guān)人士向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，其實(shí)楊天夫在鉆石行業(yè)的上游已有投資，其在海外擁有鉆石礦資產(chǎn)。

　　楊天夫亦向記者證實(shí)，表示其持有的鉆石礦位于非洲喀麥隆，控股股東為香港公司，持股57%。

　　據(jù)寶光股份公告的楊天夫資產(chǎn)狀況，楊天夫持股51%的寶隆鉆業(yè)有限公司于2014年1月8日在境外注冊。

　　事實(shí)上，恒信璽利資產(chǎn)頗為優(yōu)質(zhì)。上述預(yù)案披露，恒信璽利2012年度、2013年度及2014年1~11月的凈利潤分別為1.35億元、1.53億元和1.63億元。截至2014年11月30日，恒信璽利的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為19.06億元和10.29億元。

　　“收購恒信璽利后，上市公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模均將大幅提高，盈利能力大幅增強(qiáng)?！鄙鲜鲱A(yù)案稱。

　　楊天夫亦顯得信心十足：“我們很認(rèn)可恒信璽利的盈利模式，我們認(rèn)為這是能夠讓大家滿意而且確保能夠重組成功的企業(yè)?！?

　　19.59%國有股征集受讓方

　　發(fā)布新的重組預(yù)案的同時，寶光股份國有股轉(zhuǎn)讓事宜也同步進(jìn)行。

　　寶光股份國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告稱，寶光股份的國有股東，即第二大股東陜西寶光集團(tuán)有限公司 （以下簡稱寶光集團(tuán)），擬以公開征集受讓方的方式，轉(zhuǎn)讓其持有的寶光股份全部股份，總計(jì)4620萬股，占寶光股份總股本的19.59%。

　　上述公告要求，受讓方應(yīng)當(dāng)為在國內(nèi)依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人或其他組織；接受多名擬受讓方，但每名擬受讓方至少應(yīng)受讓2000萬股以上股份；擬受讓方具有促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力等。

　　19.59%國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格，按照轉(zhuǎn)讓方案，不低于上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值，且不低于寶光股份最近一次的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格，寶光集團(tuán)將在此基礎(chǔ)上綜合考慮各種因素確定。

　　作為寶光股份重組清殼的重要一環(huán)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從寶光集團(tuán)控股股東中國西電獲悉，目前股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作在順利進(jìn)行?！敖灰姿f我們報(bào)的文件沒有任何障礙，國資委方面也同意了我們的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，現(xiàn)在要等證監(jiān)會批準(zhǔn)了我們才能制定 （股權(quán)轉(zhuǎn)讓）交易價格?！敝袊麟娤嚓P(guān)人士向記者透露。

　　對于19.59%股權(quán)的接盤方，上述人士表示，“恒信璽利和楊天夫都有接盤的可能，但目前仍未確定，需履行法定公開征集的程序后才能進(jìn)行依法轉(zhuǎn)讓?！?

　　楊天夫是否有意接盤？“在本次重組的時候我不會放棄寶光的股權(quán)，但作為原來（寶光股份）的一個控制人，只是作為一種投資來持有這個股票。裝入鉆石資產(chǎn)后，（寶光股份）核心是恒信了，而不再是我了?！睏钐旆蛳蛴浾呷缡腔卮?。

　　記者還致電恒信璽利方面，但相關(guān)工作人員以“不了解情況”為由并未作更多回應(yīng)。