昨日，合金投資(000633)披露了控股股東遼寧省機(jī)械集團(tuán)(下稱“遼機(jī)集團(tuán)”)協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司控股權(quán)的最新進(jìn)展。截至目前，遼機(jī)集團(tuán)與對(duì)手方相關(guān)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書仍未編制完畢。

　　作為德隆系曾經(jīng)的“三駕馬車”之一，合金投資不同于湘火炬(被濰柴動(dòng)力吸并)及新疆屯河(被中糧集團(tuán)重組)，近年來多次重組無果，乃至去年年底籌劃的賣殼動(dòng)作亦告流產(chǎn)，而此番賣殼能否成行尚未可知。

　　回溯合金投資近三次重組，公司實(shí)際控制人秦安昌置出控股權(quán)的意愿已顯露無遺，從2005年入主合金投資至今，秦安昌并未令合金投資起死回生。種種跡象表明，合金投資這一德隆系烙印極為明顯的“殼資源”在并購市場(chǎng)中并不受待見，鮮有實(shí)力派資金樂意接盤。

　　或重蹈康華覆轍

　　與上次重組對(duì)手方秦皇島康華投資類似，合金投資本次重組對(duì)手方自然人楊新紅、共青城招銀玖號(hào)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“招銀玖號(hào)”)、自然人蔡明亦頗為神秘。

　　按照協(xié)議，秦安昌控制的遼機(jī)集團(tuán)將分別把所持合金投資13.66%、12.31%及2.6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上述三方，累計(jì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)28.56%。交易完成后，楊新紅將取代遼機(jī)集團(tuán)成為合金投資第一大股東，而遼機(jī)集團(tuán)持股比例則降至8.16%，成為合金投資第三大股東。

　　今年1月中旬，合金投資曾計(jì)劃將合金投資25.97%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給康華投資，后者成立于2014年12月份，彼時(shí)雙方定價(jià)為10元/股，略高于目前的9.5元/股。當(dāng)時(shí)設(shè)定的交易細(xì)節(jié)是，康華投資動(dòng)用自有資金(注冊(cè)資本)1億元，同時(shí)向該公司實(shí)際控制人張英雷借款3億元，另以康華投資擬受讓的合金投資股權(quán)向中融信托質(zhì)押融資6億元，杠桿比例為9倍。

　　根據(jù)《證券時(shí)報(bào)》當(dāng)時(shí)的報(bào)道，若康華投資最終入主合金投資，后續(xù)將面臨9億元巨額還貸壓力，這對(duì)成立時(shí)間不足半年尚無任何實(shí)質(zhì)性經(jīng)營的康華投資形成不小的沖擊。

　　結(jié)果，合金投資在1月14日復(fù)牌后連續(xù)兩個(gè)交易日跌停，中融信托與康華投資在有關(guān)追加擔(dān)保及貸款額度方面未能達(dá)成一致，致使收購案流產(chǎn)。其中的關(guān)鍵在于，康華投資試圖利用高杠桿，但無力左右局面。

　　實(shí)際上，合金投資本次股權(quán)擬受讓方楊新紅、招銀玖號(hào)、蔡明籌資能力亦令人生疑。公開資料中鮮有楊新紅及蔡明的資料，記者在所有A股公司最新前十大股東及前十大流通股東中均未發(fā)現(xiàn)前述二人持股現(xiàn)象，目前坊間對(duì)二人身份存在頗多猜測(cè)。

　　至于招銀玖號(hào)，該公司成立于2014年8月20日，與康華投資成立時(shí)間相近，注冊(cè)地點(diǎn)位于江西共青城私募基金園區(qū)。后者由共青城政府與西安交通大學(xué)、江西財(cái)經(jīng)大學(xué)、天津股權(quán)交易所、中航資本等單位聯(lián)合組建，系全國首家私募基金主題園區(qū)，而招銀玖號(hào)是該園區(qū)內(nèi)200余只基金之一。

　　公開資料顯示，招銀玖號(hào)執(zhí)行事務(wù)合伙人北京千和資本投資管理有限公司(下稱“千和資本”)與前“基金一哥”王亞偉旗下千合資本名稱頗為相似，但二者并無關(guān)聯(lián)。其中千和資本股東張金海、鄭金來也不知名，而招銀玖號(hào)另一名股東則是中航信托。記者從深圳一位信托人士了解到，這類合伙企業(yè)在進(jìn)行投資并購時(shí)，往往會(huì)經(jīng)由信托股東取得信托渠道資金，客觀上形成資金杠桿。

　　“慣常的做法是，合伙企業(yè)會(huì)以擬收購標(biāo)的作為質(zhì)押物向信托公司取得融資，這就要求質(zhì)押資產(chǎn)在一定期限內(nèi)不能發(fā)生大規(guī)模減值現(xiàn)象?！鄙鲜鋈耸糠Q。

　　由此，不排除招銀玖號(hào)受讓合金投資12.31%股權(quán)使用杠桿資金的可能性。假如另外兩名受讓方楊新紅、蔡明亦使用杠桿資金，則康華投資前車之鑒或?qū)⒅匮荨?/p>

　　遼機(jī)為何急于套現(xiàn)？

　　2005年7月份，遼機(jī)集團(tuán)從中國華融資產(chǎn)手中取得合金投資控股權(quán)，后經(jīng)數(shù)年變動(dòng)，直至2013年10月份才穩(wěn)定至目前36.72%的持股比例。

　　據(jù)了解，遼機(jī)集團(tuán)當(dāng)年重組合金投資的直接成本超過3億元，接盤后合金投資主業(yè)始終未見起色。反觀遼機(jī)集團(tuán)，分別在2010年及2011年兩度因無力償還不足億元的債務(wù)而被迫出讓合金投資部分股權(quán)抵償債務(wù)。

　　據(jù)傳遼機(jī)集團(tuán)旗下資產(chǎn)超過百億元，該公司第一大股東為大連鑫達(dá)投資，秦安昌持股60%。而秦安昌控制的大連安達(dá)圣島集團(tuán)在大連當(dāng)?shù)仡H具名氣，至今安達(dá)圣島的官網(wǎng)上明確指出集團(tuán)系以房地產(chǎn)開發(fā)為主，集旅游酒店、建筑施工、園林綠化等多元產(chǎn)業(yè)為一體的大型綜合性企業(yè)集團(tuán)。

　　不過，1946年出生的秦安昌近年來行事極為低調(diào)，若非合金投資連續(xù)三次謀求重組或賣殼，秦安昌可能已被資本市場(chǎng)遺忘。

　　另外值得一提的是，號(hào)稱在大連擁有“小平島”百萬平米海洋城、白銀山養(yǎng)生度假溫泉城等多個(gè)項(xiàng)目的安達(dá)圣島，工商資料中卻難覓蹤影。記者在遼寧、大連的工商登記查詢系統(tǒng)中，并未查找到關(guān)鍵字為“安達(dá)圣島”的公司，由此難以判斷安達(dá)圣島集團(tuán)最新的營業(yè)情況。

　　可以測(cè)算的是，若遼機(jī)集團(tuán)與楊新紅、招銀玖號(hào)、蔡明的交易達(dá)成，則將回籠資金10.45億元，略高于上次與康華投資的交易額10億元。較為明顯的區(qū)別是，若康華投資受讓合金投資25.97%股權(quán)，將直接取代遼機(jī)集團(tuán)控股合金投資，而此次遼機(jī)集團(tuán)將共計(jì)28.56%的合金投資股權(quán)分散轉(zhuǎn)讓給三方，任何一方均無法單獨(dú)控股合金投資。

　　換言之，本次交易完成后，遼機(jī)集團(tuán)將失去對(duì)合金投資的控股權(quán)，但對(duì)手方亦并未獲得控股權(quán)，遼機(jī)集團(tuán)不會(huì)立即喪失對(duì)合金投資董事會(huì)的控制力度。目前合金投資9人董事會(huì)中，6名非獨(dú)立董事有4名成員明顯系遼機(jī)集團(tuán)或秦安昌一方代表。

　　實(shí)際上，不管遼機(jī)集團(tuán)將合金投資控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給康華投資還是楊新紅、招銀玖號(hào)等三方，均未改變合金投資的主營業(yè)務(wù)，而合金投資2013年2月份曾經(jīng)與某第三方企業(yè)籌劃的資產(chǎn)置換卻可令公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為海上油服及沿海水運(yùn)工程。

　　當(dāng)時(shí)，第三方企業(yè)資產(chǎn)預(yù)估值達(dá)10.5億元，合金投資擬增發(fā)2.07億股進(jìn)行股份支付。該交易完成后，遼機(jī)集團(tuán)將在不喪失控股權(quán)(持股比例從36.72%降至21.17%)的前提下實(shí)現(xiàn)對(duì)合金投資的轉(zhuǎn)型升級(jí)。遺憾的是，遼機(jī)集團(tuán)未能與對(duì)手方就關(guān)鍵條款達(dá)成一致，導(dǎo)致合金投資自脫離德隆系后唯一一次重大資產(chǎn)重組宣告失敗。

　　自此，遼機(jī)集團(tuán)再未對(duì)合金投資實(shí)施足以改變主業(yè)的資產(chǎn)重組，問題隨之產(chǎn)生，一旦遼機(jī)集團(tuán)此次成功將28.56%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，合金投資的經(jīng)營會(huì)有所改觀嗎？