從以往的案例來(lái)看，如果收購(gòu)標(biāo)的方不愿補(bǔ)償，上市公司并沒有什么很好的辦法，能追回部分補(bǔ)償就不錯(cuò)了

    近年來(lái)風(fēng)生水起的并購(gòu)熱潮中，最“絢爛”的莫過于收購(gòu)標(biāo)的方對(duì)市場(chǎng)及收購(gòu)方給予的“美好”業(yè)績(jī)承諾。高承諾帶來(lái)高估值，高估值獲得高回報(bào)。然而，當(dāng)并購(gòu)事宜一切落定，上市公司卻發(fā)現(xiàn)，收購(gòu)標(biāo)的并未實(shí)現(xiàn)當(dāng)初承諾，當(dāng)因虧損對(duì)公司凈利潤(rùn)產(chǎn)生較大拖累時(shí)，又該怎么求償？

　　1日晚間，天業(yè)股份（600807）、新華錦（600735）兩只魯股便在“愚人節(jié)”遭遇了如此尷尬。其中，天業(yè)股份于去年8月完成收購(gòu)的控股股東天業(yè)集團(tuán)持有的天業(yè)黃金90%股權(quán)，在2014 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)4678.74萬(wàn)元，完成率僅為65.08%。新華錦此前定增收購(gòu)的錦盛發(fā)制品、香港華晟、美國(guó)華越、海川錦融等4家公司，僅有兩家在2014年完成業(yè)績(jī)承諾。近日披露業(yè)績(jī)快報(bào)的魯股尤洛卡（300099），更是因所并購(gòu)的北京富華宇祺信息技術(shù)有限公司 （下稱“富華宇祺”）未完成所承諾利潤(rùn)，造成商譽(yù)資產(chǎn)減值等原因，去年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)僅為648.91萬(wàn)元，同比大降90.40%。

　　“在并購(gòu)時(shí)，以收益法計(jì)算的標(biāo)的公司估值，與其未來(lái)業(yè)績(jī)承諾息息相關(guān)。因此，為得到更高的收益，標(biāo)的公司往往會(huì)‘美化’其盈利能力。而作為收購(gòu)方的上市公司，為得到市場(chǎng)追捧，令股價(jià)走高，也未對(duì)這種高估值的現(xiàn)象喊‘不’，但‘泡沫’最終總會(huì)破滅。”山東一大型投資公司高級(jí)投資經(jīng)理徐皓表示。美景破碎

　　2013年7月，停牌逾半年的天業(yè)股份披露重組預(yù)案，擬發(fā)行股份購(gòu)買控股股東天業(yè)集團(tuán)持有的天業(yè)黃金90%股權(quán)，相關(guān)資產(chǎn)預(yù)估值達(dá)12.99億元。然而，受國(guó)際黃金價(jià)格下跌、天業(yè)黃金業(yè)績(jī)虧損等因素影響，天業(yè)股份此次重組并不被市場(chǎng)看好。幾經(jīng)調(diào)整標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值后，重組方案于2014年4月才得到證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，同年8月完成。

　　或許天業(yè)股份也沒有想到，市場(chǎng)當(dāng)初的質(zhì)疑會(huì)一語(yǔ)成讖，收購(gòu)當(dāng)年便遭遇“搬起石頭砸自己腳”的尷尬。

　　其1日晚間發(fā)布的年報(bào)顯示，在公司重大資產(chǎn)重組中，根據(jù)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（下稱“瑞華”）出具的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告，天業(yè)股份2014年度預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)合并歸屬凈利潤(rùn)為9350.94萬(wàn)元，但公司實(shí)際完成歸屬凈利潤(rùn)為7152.13萬(wàn)元，完成率為76.49%。同時(shí)，瑞華預(yù)測(cè)天業(yè)黃金2014年度實(shí)現(xiàn)合并歸屬凈利潤(rùn)為7189.73萬(wàn)元，但其實(shí)際實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)4678.74萬(wàn)元，完成率僅為65.08%。天業(yè)黃金旗下明加爾公司2014年度預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)1907.30萬(wàn)澳元，而實(shí)際完成數(shù)為972.66萬(wàn)澳元，完成率為51%。

　　此外，據(jù)山東新廣信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的評(píng)估報(bào)告，對(duì)于明加爾公司的礦業(yè)權(quán)，按照天業(yè)集團(tuán)持有90%權(quán)益比例計(jì)算，其標(biāo)的礦權(quán)I收益在2014年度的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)為1504.65萬(wàn)澳元。根據(jù)交易的評(píng)估基準(zhǔn)日2013年4月30日澳元對(duì)人民幣匯率計(jì)算，標(biāo)的礦權(quán)I在2014年度的盈利預(yù)測(cè)值為9635.93萬(wàn)元，但其實(shí)際實(shí)現(xiàn)數(shù)為6789.09萬(wàn)元，完成率為70.46%。

　　對(duì)于盈利預(yù)測(cè)未實(shí)現(xiàn)的原因，天業(yè)黃金表示，其一，國(guó)際金價(jià)的下跌導(dǎo)致產(chǎn)品銷售收入下降；其二，明加爾公司開采礦石硬度超出預(yù)期導(dǎo)致設(shè)備處理效率下降；其三，匯率波動(dòng)及西澳國(guó)家電網(wǎng)停電等因素，也影響了公司收益。

　　至于新華錦，其收購(gòu)的美國(guó)華越業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)則受累于匯率波動(dòng)。2012年，新華錦以11.41元/股的價(jià)格向山東海川集團(tuán)控股有限公司（下稱“海川控股”）發(fā)行股份，購(gòu)買其持有的美國(guó)華越38.41%的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值6916.50萬(wàn)元。當(dāng)時(shí)，美國(guó)華越的盈利承諾為，2012年至2014年公司應(yīng)累計(jì)完成凈利潤(rùn)合計(jì)1034.48萬(wàn)美元，按重組時(shí)的匯率折算為6518.16萬(wàn)元。

　　然而，由于匯率波動(dòng)，美國(guó)華越3年雖 實(shí)際累計(jì)完 成利潤(rùn) 合計(jì)1047.31萬(wàn)美元，但折合人民幣僅6477.15萬(wàn)元，未達(dá)業(yè)績(jī)目標(biāo)。補(bǔ)償疑云

　　對(duì)于未能履行的承諾，天業(yè)股份董事長(zhǎng)及總經(jīng)理代表管理層在道歉函中表示，公司管理層對(duì)2014年國(guó)際經(jīng)濟(jì)、黃金行業(yè)前景及公司經(jīng)營(yíng)情況作出了較為樂觀的判斷。“公司管理層將進(jìn)一步完善明加爾公司的團(tuán)隊(duì)建設(shè)，提高采礦及選礦效率。并加強(qiáng)與期貨金融公司合作，有效消除黃金價(jià)格及匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)?！?

　　作出盈利預(yù)測(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所瑞華、山東新廣信，重組時(shí)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及主辦人中信證券，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)中通誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估公司也均向天業(yè)股份投資者發(fā)出了致歉信。

　　然而，對(duì)于投資者而言，僅僅道歉當(dāng)然是不夠的。根據(jù)重組方案，標(biāo)的礦權(quán)I在2014至2017年度的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)值分別為9635.93萬(wàn)元、1.1億元、1.71億元、1.34億元。若業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，應(yīng)由天業(yè)集團(tuán)以交易中所認(rèn)購(gòu)的上市公司股份進(jìn)行全額補(bǔ)償。這一補(bǔ)償方案能否成行，如今仍待觀察。

　　至于被匯率“陷害”的新華錦，按照其補(bǔ)償協(xié)議規(guī)定的計(jì)算公式，海川控股應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量或無(wú)償贈(zèng)予股份數(shù)量3.81萬(wàn)股。目前，新華錦擬申請(qǐng)對(duì)該部分補(bǔ)償股份繼續(xù)鎖定，且不擁有表決權(quán)和不享有股利分配的權(quán)利。此外，公司董事會(huì)已提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)公司以1元總價(jià)回購(gòu)并注銷海川控股該部分應(yīng)補(bǔ)償股份。

　　新華錦董秘盛強(qiáng)對(duì)此表示，“此次回購(gòu)公司還在與子公司溝通當(dāng)中。如果執(zhí)行回購(gòu)，確實(shí)會(huì)對(duì)海川控股造成一定的損失。以后公司在考慮收購(gòu)國(guó)外資產(chǎn)時(shí)，會(huì)考慮到雙方協(xié)議的計(jì)價(jià)貨幣。對(duì)于匯率的風(fēng)險(xiǎn)，也會(huì)采用國(guó)際慣有方法盡量規(guī)避?！弊酚懖灰?

　　事實(shí)上，面對(duì)不堪的“里子”，“受騙”的上市公司想要維護(hù)自身及中小投資者利益，挽回?fù)p失，其實(shí)并不容易。

　　于2011年12月9日出臺(tái)重組方案，以支付現(xiàn)金和發(fā)行股份的方式收購(gòu)宇瀚光電 100% 的金利科技（002464），今年1月20日發(fā)布公告稱，宇瀚光電僅完成了2011年度、2012年度的業(yè)績(jī)承諾，2013年度的業(yè)績(jī)承諾并未實(shí)現(xiàn)。為此，宇瀚光電已提起法律訴訟且法院已受理，并已辦理了凍結(jié)宇瀚光電前股東康銓（上海）持有的公司股份665.93萬(wàn)股的登記手續(xù)。

　　重組方案中，宇瀚光電的前股東康銓投資、康銓（上海）曾承諾，如未達(dá)到承諾，原股東將以認(rèn)購(gòu)的股份和現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。“現(xiàn)在距離2013年末已經(jīng)過去了一年多，金利科技選擇此時(shí)公布訴訟情況，意味著雙方私下溝通已無(wú)成效，康銓方面是不打算拿出補(bǔ)償款來(lái)了?！睒I(yè)內(nèi)人士分析。

　　“從以往的案例來(lái)看，如果收購(gòu)標(biāo)的方不愿補(bǔ)償，上市公司并沒有什么很好的辦法，能追回部分補(bǔ)償就不錯(cuò)了?！毙祓┍硎尽?

　　華泰聯(lián)合證券總裁劉曉丹認(rèn)為，2014年很多上市公司所謂的 “市值管理”就是追求短期股價(jià)提升而盲目并購(gòu)熱點(diǎn)題材?！翱梢灶A(yù)見的是，2015年將會(huì)陸續(xù)有很多公司的并購(gòu)績(jī)效不達(dá)標(biāo)，對(duì)賭無(wú)法實(shí)現(xiàn)，整合后遺癥將開始顯現(xiàn)?！?/p>