3月6日，證監(jiān)局的警示函稱，去年2月13日，普洛藥業(yè)（000739.SZ）下屬子公司浙江普洛康裕制藥有限公司（下稱“康裕制藥”）將2000萬資金通過東陽(yáng)市商泰貿(mào)易有限公司（下稱“商泰貿(mào)易”）拆借給上市公司股東橫店集團(tuán)康裕藥業(yè)有限公司（下稱“橫店康?！保敝?014年3月18日才由橫店康裕歸還上市公司。但普洛藥業(yè)對(duì)上述情況未在2014年半年報(bào)或季報(bào)中予以披露。

　　普洛藥業(yè)旗下兩家子公司的銷售往來，通過三家貿(mào)易公司層層倒騰，并無實(shí)物流轉(zhuǎn)，最終落地銷售，合并范圍的交易卻未予以抵消，子公司因此增多收入4447.48萬元。

　　普洛藥業(yè)一直是“橫店系”的醫(yī)藥資產(chǎn)整合平臺(tái)。2012年，普洛藥業(yè)通過非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議，橫店控股集團(tuán)有限公司，通過其一致行動(dòng)人直接和間接持有普洛藥業(yè)41.03%的股權(quán)。

　　財(cái)務(wù)整容術(shù)

　　時(shí)代周報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，商泰貿(mào)易的法定代表人和股東為梅鋒武，此人曾是橫店康裕的法定代表人。此外，商泰貿(mào)易和橫店康裕兩公司的監(jiān)事均為金龍華，二者之間或許存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　作為普洛藥業(yè)的第三大股東，橫店康裕（持股5.19%）要借用資金，緣何不直接向普洛藥業(yè)拿，而要通過中間的關(guān)聯(lián)公司作為橋梁？“普洛藥業(yè)不想暴露關(guān)聯(lián)企業(yè)資金鏈方面的問題?！弊C券維權(quán)律師嚴(yán)義明分析說。

　　時(shí)代周報(bào)記者向普洛藥業(yè)發(fā)去采訪函進(jìn)行求證，截至發(fā)稿時(shí)未予以回復(fù)。

　　普洛藥業(yè)另一處問題出現(xiàn)在財(cái)務(wù)報(bào)告中。去年，下屬子公司浙江普洛康裕生物制藥有限公司（下稱“康裕生物”）對(duì)杭州匯業(yè)貿(mào)易有限公司（下稱“杭州匯業(yè)”）、青島眾牧恒康工貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青島眾牧”）虛構(gòu)銷售，在合并報(bào)表范圍內(nèi)構(gòu)成業(yè)務(wù)上的自我銷售循環(huán)，虛增營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本。

　　這次當(dāng)事者主體為普洛藥業(yè)的子公司，業(yè)務(wù)鏈條兜了一個(gè)圈：康裕制藥銷售貨物給康裕生物，康裕生物加工完成后以3582.85萬元（含稅價(jià)）銷售給杭州匯業(yè)，杭州匯業(yè)再銷售給其關(guān)聯(lián)方浙江白云偉業(yè)控股集團(tuán)有限公司，白云偉業(yè)再回銷給康裕制藥。

　　另一個(gè)業(yè)務(wù)圈為：康裕制藥銷售貨物給康裕生物，康裕生物銷售1620.70萬元（含稅價(jià)）貨物給青島眾牧，青島眾牧銷售給杭州匯業(yè)，杭州匯業(yè)銷售給白云偉業(yè)，白云偉業(yè)再銷售給康裕制藥。最終上述貨物均由康裕制藥出口銷售。

　　浙江證監(jiān)局查明，根據(jù)工商查詢及談話記錄，杭州匯業(yè)、白云偉業(yè)、青島眾牧等均為貿(mào)易類公司，普洛藥業(yè)與上述三家公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來并無實(shí)物流轉(zhuǎn)。

　　普洛資產(chǎn)重組迷局

　　2012年，橫店控股將下屬醫(yī)藥板塊并入普洛股份，以實(shí)現(xiàn)整體上市，并欲做大做強(qiáng)上市公司醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，但這一系列動(dòng)作，讓普洛股份的負(fù)債凸顯。

　　根據(jù)方案，普洛股份向橫店控股及其一致行動(dòng)人發(fā)行股份購(gòu)買橫店控股和橫店康裕合計(jì)持有的康裕醫(yī)藥100%的股權(quán)、橫店控股和橫店康裕合計(jì)持有的康裕生物100%的股權(quán)、橫店控股和橫店進(jìn)出口合計(jì)持有的浙江普洛得邦制藥有限公司100%的股權(quán)、橫店家園化工持有的漢興醫(yī)藥96%的股權(quán)、橫店進(jìn)出口擁有的醫(yī)藥進(jìn)出口業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)。上述四家標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債率較高。

　　2012年年中，康裕生物、得邦制藥和漢興醫(yī)藥的資產(chǎn)負(fù)債率分別為62.58%、81.83%和70.04%。橫店系將這些標(biāo)的公司并入上市公司后，還一并承擔(dān)這些債務(wù)和銀行借款。同時(shí)，普洛藥業(yè)也在不斷通過“補(bǔ)血”的方式，充實(shí)自身流動(dòng)資金。

　　其后，普洛藥業(yè)近兩年一直在施行并購(gòu)重組，諸多動(dòng)作讓人疑竇重重。

　　3月13日，普洛藥業(yè)發(fā)布公告稱，其子公司得邦制藥擬對(duì)浙江普洛得邦化學(xué)有限公司進(jìn)行吸收合并。得邦化學(xué)曾是普洛股份的第二大客戶，2011年曾占公司營(yíng)業(yè)收入比為11.27%。

　　此次得邦化學(xué)即將遭注銷，外界認(rèn)為，原屬普洛股份資產(chǎn)的公司被化整了，而在普洛藥業(yè)內(nèi)部，隸屬于原橫店系的醫(yī)藥公司產(chǎn)業(yè)地位進(jìn)一步整合。

　　而普洛藥業(yè)的解釋則是，此次動(dòng)作系為了完善法人治理結(jié)構(gòu)，降低企業(yè)運(yùn)營(yíng)成本，“更加便于管理，減少部分財(cái)務(wù)費(fèi)用?！?

　　同時(shí)，去年一次溢價(jià)16倍的收購(gòu)也令外界不解。去年11月24日，普洛藥業(yè)公告稱擬收購(gòu)下屬全資子公司浙江普洛得邦制藥有限公司之控股子公司浙江普洛得邦醫(yī)藥銷售有限公司49%股權(quán)對(duì)應(yīng)的少數(shù)股東權(quán)益。

　　而普洛藥業(yè)稱，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2014年10月31日，得邦醫(yī)藥股東全部權(quán)益評(píng)估值為47900萬元，增值率為1575.07%。

　　得邦醫(yī)藥49%股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估價(jià)值約為23471萬元，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，此次交易轉(zhuǎn)讓價(jià)格總額為22542萬元。

　　公告顯示，標(biāo)的公司的渠道優(yōu)勢(shì)和獨(dú)家代理品種的前景，是普洛藥業(yè)高溢價(jià)收購(gòu)的原因。然而，這一紙公告并未消除外界的疑慮，緣何溢價(jià)16倍收購(gòu)。

　　記者就此疑慮向普洛藥業(yè)公司求證，截至發(fā)稿時(shí)未予回復(fù)。