隨著資本市場(chǎng)發(fā)展，上市公司并購(gòu)重組方興未艾，其創(chuàng)新形式和花樣也層出不窮，尤其以“PE+上市公司”模式受到越來越多的關(guān)注。

　　今日（3月5日），大湖股份公告稱，其擬耗資1000萬元聯(lián)合春播秋收基金對(duì)外投資事宜收到了上證所問詢函。

　　針對(duì)上交所的問詢函，大湖股份對(duì)春播秋收基金的運(yùn)作情況進(jìn)行了解釋，并表示優(yōu)勢(shì)資本和財(cái)中投資沒有直接或間接形式持有公司股份，也沒有與公司或西藏泓杉簽署市值管理或其他合作協(xié)議。同時(shí)，公司對(duì)擬投資對(duì)象親親寶貝為何能承諾業(yè)績(jī)爆發(fā)式增長(zhǎng)予以說明。

　　據(jù)悉，上證所在日常監(jiān)管工作中，已把PE與上市公司的這種合作模式納入了監(jiān)管重點(diǎn)。除了大湖股份之外，此前已經(jīng)有中源協(xié)和、益民集團(tuán)等公司在上證所的監(jiān)管問詢下，詳解披露解釋和合作的基金公司及相關(guān)機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　本地投行人士向記者指出，“PE+上市公司”投資模式作為市場(chǎng)創(chuàng)新，有其積極的一面，如有效整合各類市場(chǎng)資源，建立投資者、上市公司及高管等利益共同體等，但也容易滋生內(nèi)外聯(lián)結(jié)、利用虛假項(xiàng)目炒作股價(jià)等行為，在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)利益套現(xiàn)，破壞市場(chǎng)正常秩序。

　　此種模式追求題材效應(yīng)

　　一般來說，“PE+上市公司”的運(yùn)作模式主要分為“兩部曲”，即PE先拿到上市公司股份，再與上市公司合作成為利益共同體，合作主要有兩種方式，包括PE與上市公司成立并購(gòu)基金，以及簽署市值管理協(xié)議或并購(gòu)顧問服務(wù)協(xié)議等。

　　從PE與上市公司共同設(shè)立的并購(gòu)基金擬參與的行業(yè)分布看，主要集中在醫(yī)藥醫(yī)療、文化傳媒、TMT等國(guó)家政策支持的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。PE并購(gòu)基金參與的產(chǎn)業(yè)，集中在國(guó)家經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型重點(diǎn)發(fā)展的領(lǐng)域，也是資本市場(chǎng)熱點(diǎn)所在。由此，也反映出PE資本追逐市場(chǎng)熱點(diǎn)與上市公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)需求相結(jié)合的特征。

　　但是，此種模式追求資本市場(chǎng)的短期題材效應(yīng)，往往帶動(dòng)股價(jià)大幅上漲，和市值管理的關(guān)系密切。有關(guān)統(tǒng)計(jì)顯示，2014年A股上市公司漲幅中，排名前十的上市公司涉并購(gòu)概念的占比為60%，排名前十五的上市公司涉并購(gòu)概念占比為66.7%，排名前五十涉并購(gòu)概念的上市公司占比達(dá)到58%。

　　有市場(chǎng)資深人士向記者指出，在實(shí)際操作中，在利益的驅(qū)動(dòng)下，PE與上市公司的這種深度合作容易偏離合法的軌道，成為滋生內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱、信息披露違規(guī)等問題的溫床。

　　此前引起廣泛關(guān)注的一個(gè)案例是，去年10月份，因協(xié)議PE機(jī)構(gòu)入股、大股東讓權(quán)從而意欲實(shí)現(xiàn)“租殼”展開并購(gòu)運(yùn)作的天晟新材，便受到監(jiān)管部門問詢（最終“租殼”協(xié)議取消）。“具體來說有三個(gè)方面：借市值管理之名進(jìn)行市場(chǎng)操縱，存在內(nèi)幕交易和隱形關(guān)聯(lián)交易的嫌疑，信息披露缺乏有效性與針對(duì)性?！痹撡Y深人士指出。

　　業(yè)內(nèi)建議強(qiáng)化信披規(guī)范

　　據(jù)接近監(jiān)管層的人士向記者透露，對(duì)于“PE+上市公司模式”派生出來的一些問題，已引起各方高度重視。

　　但是由于其形式創(chuàng)新，具有高度的隱蔽性，無論是在日常監(jiān)管還是信息披露中，都存在著一定的難度，也對(duì)監(jiān)管部門的水平提出了更高的要求。

　　比如在內(nèi)幕交易的防控方面，由于PE在與上市公司合作的整個(gè)鏈條中，無論是僅為上市公司提供市值管理服務(wù)，還是設(shè)立并購(gòu)基金或者同時(shí)入股上市公司，均容易知悉上市公司的內(nèi)幕信息，具有相當(dāng)高的隱蔽性。

　　對(duì)此，有研究人士建議，監(jiān)管上或可從兩個(gè)方面著手：一是擴(kuò)大內(nèi)幕知情人范疇，將通過與上市公司簽訂各種協(xié)議從而知悉內(nèi)幕信息的PE，納入內(nèi)幕知情人范疇，在上市公司籌劃重大事項(xiàng)期間，對(duì)其相關(guān)股票交易進(jìn)行核查；二是設(shè)定PE退出的鎖定期?？梢詤⒄辗枪_發(fā)行，對(duì)私募或小股東基金所持股份設(shè)置退出期限要求，防止PE通過炒預(yù)期、炒項(xiàng)目拉抬股價(jià)退出獲利。

　　此外，還可以強(qiáng)化該模式的信息披露規(guī)范的完善，包括要求披露PE、高管在公司和相關(guān)標(biāo)的的持股情況，潛在利益鏈關(guān)系以及設(shè)立并購(gòu)基金等相關(guān)內(nèi)容。

　　并購(gòu)基金與上市公司進(jìn)行項(xiàng)目置入交易的，除應(yīng)披露交易本身情況外，還可以要求交易相關(guān)方進(jìn)一步披露相關(guān)利益鏈關(guān)系，如是否存在受同一控制的小股東基金、該基金的股票買賣情況等。通過強(qiáng)化利益鏈關(guān)系的披露，可以幫助投資者知悉PE在整個(gè)投資模式中的產(chǎn)權(quán)關(guān)系及獲利模式，以便作出合理的投資決策。

　　有學(xué)者向記者指出，“PE+上市公司”模式從自身而言無疑是一種創(chuàng)新，是不斷豐富資本市場(chǎng)的重要工具，值得鼓勵(lì)發(fā)展。但在涉及到違法違規(guī)行為方面，監(jiān)管也勢(shì)必要及時(shí)祭出伸張正義之劍，減少給投資者帶來的損失，減輕對(duì)市場(chǎng)健康秩序的危害。