因擬借殼方部分股東在盈利預測補償義務方面存在爭議，江泉實業(yè)(600212)于2月4日申請撤回重大資產重組材料，公司變身為化妝品公司的重組計劃擱淺。江泉實業(yè)上述舉動來之突然，引發(fā)了上交所的關注。日前，江泉實業(yè)收到上交所的問詢函，要求就撤回重組申請的具體情況、重組的后續(xù)計劃等問題進行詳細披露。

　　盈利預測補償存異議

　　2014年9月，江泉實業(yè)發(fā)布重組預案，若交易完成，江泉實業(yè)將被化妝品企業(yè)唯美度借殼，變身為化妝品生產商。彼時，唯美度做出了誘人的業(yè)績承諾：2015年至2017年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.5億元、1.84億元和2.16億元。

　　但到今年2月4日，江泉實業(yè)卻意外申請撤回重大資產重組材料。對于撤回的原因，江泉實業(yè)表示，主要是因為唯美度部分股東對承諾業(yè)績補償義務有異議，公司正與交易各方就相關條款進行磋商。

　　根據江泉實業(yè)1月13日披露的盈利補償補充協(xié)議，盈利預測補償期內第一年，若唯美度實際凈利潤低于預測，所有交易對方同意對差額予以補足。而第二年和第三年，若實際凈利潤不足預期，則由唯美度大股東陳光等6名股東對差額予以補足。

　　而此時唯美度部分股東對于承諾業(yè)績補償義務的異議，緣于股權鎖定期的改變。

　　江泉實業(yè)表示，之前唯美度部分股東預計持有江泉實業(yè)股權至重組完成時不會超過12個月，按照規(guī)定，其取得的江泉實業(yè)發(fā)行的股份便需鎖定36個月。因此，部分股東同意承擔雙方協(xié)議約定的相關盈利預測補償義務。但現(xiàn)在因預計重組不能預期完成，唯美度部分股東便認為其在交易完成后的股份鎖定期可縮短為12個月。而鎖定期僅需一年，卻要為公司三年的業(yè)績做出承諾，唯美度部分股東顯然不愿意。因此，便對相關盈利預測補償義務提出異議。

　　鑒于此，江泉實業(yè)不得不撤回重組申請。江泉實業(yè)在回答投資者提問時表示，最遲將于6月底公告重組結果。

　　上交所質詢江泉實業(yè)

　　江泉實業(yè)此次的重組亂象，引發(fā)了上交所的關注。根據公司昨日披露的問詢函，上交所質詢的首要問題，聚焦在交易雙方的盈利預測補償協(xié)議上。

　　上交所表示，1月13日，江泉實業(yè)公告了相關盈利預測補償協(xié)議的補充協(xié)議。而到2月4日，公司又稱，部分交易對方對上述補充協(xié)議約定的盈利預測補償義務提出異議，要求減少盈利預測補償義務。為此，上交所要求江泉實業(yè)補充披露上述異議涉及的交易對方、具體原因和異議理由，同時要求對照重組相關協(xié)議，說明部分交易對方的異議行為是否違反了補償協(xié)議的約定條款。

　　另外，唯美度股東對盈利預測補償?shù)漠愖h，從側面也反映自身對唯美度未來業(yè)績的信心不足。為此，上交所要求江泉實業(yè)披露唯美度2014年盈利預測的完成情況，并說明標的資產的盈利能力是否發(fā)生了重大變化。

　　此外，上交所還詢問了關于該重組的后續(xù)情況，要求江泉實業(yè)明確披露后續(xù)推進此次重組的具體工作安排，是否可能修改重組標的資產的盈利補償承諾。另外，還要求江泉實業(yè)明確說明是否可能由于無法在2015年6月底前與相關交易方就異議事項達成一致而終止本次重組。

　　除重組事項以外，江泉實業(yè)股東的一舉一動也受到上交所的關注。在江泉實業(yè)披露重組方案后，公司股票連續(xù)收獲8個漲停，目前最新股價較公司披露預案前，漲幅已超過150%。而在江泉實業(yè)宣布撤回重組申請前的最后一個交易日(1月30日)，公司股價大跌7.62%。

　　因此，上交所要求江泉實業(yè)提供關于公司撤回重組申請材料事項的內幕信息知情人名單，并自查本次重組預案披露并復牌后至2015年2月2日期間，公司相關內幕知情人的股票買賣情況。

　　另外，上交所也敦促大股東華盛江泉集團明確承諾并披露，在公司股票本次復牌至公司明確披露重組推進結果前，不減持所持股票。