昨日，山西證監(jiān)局對山水文化原總經(jīng)理丁磊的一紙?zhí)幜P，壓垮了公司股價，山水文化以跌停報收。

　　值得一提的是，丁磊被處罰的原因是在公司重大資產(chǎn)重組中拒絕山西證監(jiān)局的約見。對此，上海杰賽律師事務(wù)所證券部主任王智斌認(rèn)為，公司高管無故不配合證監(jiān)局的約見實(shí)屬罕見，這將使證監(jiān)局無法當(dāng)面了解公司重大資產(chǎn)重組事宜，資產(chǎn)重組失敗將成為大概率事件。

　　丁磊被出具警示函

　　1月31日，山水文化公告稱，原總經(jīng)理丁磊收到山西證監(jiān)局發(fā)來的行政監(jiān)管措施決定書 《關(guān)于對丁磊采取出具警示函措施的決定》，主要內(nèi)容為，2014年12月10日，公司刊登重大資產(chǎn)重組預(yù)案，山西證監(jiān)局對此進(jìn)行了專項(xiàng)核查，并于2014年12月17日、2015年1月7日兩次下發(fā)通知約見時任總經(jīng)理丁磊談話。在接到上述談話通知的情況下，丁磊未參加談話，也未事先書面報告不能參加談話的原因，不配合山西證監(jiān)局檢查工作。上述行為違反了《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第十三條的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十七條的規(guī)定，山西證監(jiān)局決定對丁磊采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

　　對此，王智斌表示：“上市公司高管不配合證監(jiān)局，這實(shí)屬罕見。按照相關(guān)法律法規(guī)，上市公司在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組時，證監(jiān)局有行使審核的權(quán)限。上市公司除了提交申報材料外，還應(yīng)該對公司的相關(guān)情況作現(xiàn)場解答，這一般由公司高管負(fù)責(zé)。丁磊作為公司的時任總經(jīng)理有義務(wù)和責(zé)任與證監(jiān)局當(dāng)面溝通，無故缺席還不先書面溝通實(shí)在是難以理解?！?

　　長城證券并購總經(jīng)理尹中余認(rèn)為：“丁磊的行為，于情于理不合。從情面上講，上市公司一般需要與當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局保持良好關(guān)系，這樣無故不配合面上過不去；在從道理上講，重大資產(chǎn)重組中，上市公司高管有例行配合審核的法律義務(wù)，丁磊的行為不對?！?

　　記者注意到，1月27日，丁磊宣布因個人原因辭去山水文化總經(jīng)理一職，目前由公司董事長王欣暫時代行公司總經(jīng)理職責(zé)。

　　王智斌認(rèn)為：“丁磊辭去總經(jīng)理一職，應(yīng)該主要還是想盡量減少對公司的影響，但是此次涉及的重大資產(chǎn)重組審核將面臨困境?！?

　　重組迷霧重重

　　值得一提的是，丁磊拒見山西證監(jiān)局恐對山水文化重大資產(chǎn)重組造成不利影響。多方人士分析認(rèn)為，重組失敗概率較大，并且可能波及公司最近40億的定增購買資產(chǎn)事宜。

　　公開資料顯示，2014年12月，山水文化宣布擬以3.6億元的價格收購手游公司掌沃無限100%股權(quán)，該事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。2015年1月24日，山水文化又公布了40億元的定增方案，公司擬向9名特定對象按11.74元/股的價格發(fā)行不超過3.43億股股份，募資不超過40.30億元，其中30億元用于購買廣州創(chuàng)思100%股權(quán)，其余不超過10.3億元用于償還公司欠款和補(bǔ)充流動資金。其中，江蘇五友投資將認(rèn)購1.28億股股票，定增完成后持股比例將達(dá)到23.47%，成為公司控股股東，其控股股東朱明亮將成為公司實(shí)際控制人。此前實(shí)控人黃國忠與丁磊控制的六合逢春合計股權(quán)比例降低至6.98%。此舉正好導(dǎo)致了公司實(shí)控人易主，山水文化賣殼找到下家。

　　尹中余認(rèn)為：“丁磊作為公司總經(jīng)理的反常行為可以折射出自身對于此次重大資產(chǎn)重組的態(tài)度與判斷。第一層理解可以看作丁磊并不想長久持續(xù)經(jīng)營公司，早已起了買殼的念頭；第二層理解是，丁磊本人對此次3.6億收購掌沃無限股權(quán)的重組不看好，早已知道這個重組方案不靠譜，證監(jiān)局審核通過的概率太小?！?

　　王智斌則認(rèn)為，“按照審核內(nèi)容與程序，重組匯總申報資料相當(dāng)于上市公司的筆試，高管約見屬于面試。丁磊不接受證監(jiān)局的約見，也就意味著喪失了當(dāng)面與監(jiān)管層溝通重組方案的機(jī)會，對重組方案里的一些具體情況與疑問監(jiān)管層將無從了解，證監(jiān)局也就無法判斷重組的真實(shí)情況，這將導(dǎo)致重組失敗將成為大概率事件?！?

　　記者致電山水文化，公司證券部工作人員僅表示：“公司一切都經(jīng)營正常，重組、定增都在按照相關(guān)程序一步一步進(jìn)行?！逼溆嗟牟⒉辉柑峒啊?/p>