■ “南北車高管互買股票涉內(nèi)幕交易”追蹤

　　中國南車和中國北車1月13日晚同時發(fā)布公告，否認近期被外界質(zhì)疑的公司高管內(nèi)幕交易一事，均稱系個人的價值投資行為。此前，南車北車在合并預案中披露，合并前半年內(nèi)雙方均有多名內(nèi)部人員交易南車、北車股票。昨日，新京報記者向證監(jiān)會求證此事，證監(jiān)會有關(guān)負責人表示，現(xiàn)在暫不回應。

　　未回應是否遭調(diào)查

　　2014年12月30日晚間，南北車發(fā)布市場傳聞已久的合并預案，并在第二日復牌。復牌后，雙方連續(xù)六個交易日漲停。與此同時，合并預案中提及的“本次交易相關(guān)人員買賣上市公司股票的自查情況”引起關(guān)注。

　　合并預案顯示，在南北車雙雙停牌前的半年，即2014年4月26日至2014年10月26日期間，中國南車和中國北車的多位高管及家屬，都曾買賣過各自公司或?qū)Ψ焦镜墓善保匈嵱匈r。

　　其中南車6人、北車19人，包括中國北車董事長崔殿國、中國北車總裁奚國華及配偶、中國北車董事會秘書謝紀龍、中國南車企業(yè)文化部部長及子女、中國南車財務部會計師等。上述行為的披露引發(fā)外界對于內(nèi)幕交易的猜測。

　　據(jù)《21世紀經(jīng)濟報道》援引中國南車與中國北車內(nèi)部人士的消息稱，雙方公司正在接受證監(jiān)會的問詢。昨日，證監(jiān)會有關(guān)負責人對新京報記者表示，現(xiàn)在暫不回應此事。記者從有關(guān)渠道獲悉，證監(jiān)會或在周五例行新聞發(fā)布會回應此事。

　　雙方在13日晚間公告中表示，交易行為非內(nèi)幕交易，屬于個人價值投資，但未對證監(jiān)會是否已調(diào)查作出回應。記者昨日致電中國南車、中國北車相關(guān)負責人，詢問合并事宜最新進展，雙方均表示，新進展將以公告的形式宣布。

　　南北車股價應聲下跌

　　中國南車公告稱，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員并未在核查期間買賣本公司及/或中國北車股票。在核查期間，買賣本公司及（或）中國北車股票的本公司其他相關(guān)人員，在停牌前，從未知悉或探知有關(guān)本次重組事宜的內(nèi)幕信息?！捌涔善辟I賣行為純屬個人投資行為，與本次重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系?！?/p>

　　中國北車參與交易的人員職務較高，中國北車表示，董事長崔殿國、總裁奚國華和董秘謝紀龍，雖參與了本次重組事項的相關(guān)工作，但是其在知悉本次重組相關(guān)信息之后即不再有買入行為，其買賣中國南車股票的行為系其根據(jù)中國南車已公開披露的信息，并基于其自身對中國南車股票投資價值的分析和判斷進行的，與本次重組事項不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。同時，北車強調(diào)，其他交易人員交易股票時并不知悉合并事宜。

　　本周，中國南車、中國北車A股股票告別漲停板，呈現(xiàn)震蕩下跌。昨日，北車跌0.73%，報收10.88元，與周一出現(xiàn)的最高價11.84元相比，下跌8%。同日，南車報收10.22元，跌幅達3.04%，與周一出現(xiàn)的最高價10.98元相比，下跌7%。

　　■ 資本市場

　　摩根大通連續(xù)加倉南車H股

　　新京報訊 （記者趙嘉妮）在宣布合并并復牌后，中國南車、中國北車在A股市場上，一路六個漲停。但在H股市場上，則呈現(xiàn)出連續(xù)大幅下行的走勢。港交所資料顯示，中國南車的主要股東摩根大通于1月2日和1月5日，累計通過場內(nèi)加倉中國南車超2700萬股，涉資約3億港元，加倉后持股占比13.28%。

　　一邊是摩根大通大舉加倉南車，一邊則是其他股東在減持南北車。

　　據(jù)港交所資料顯示，在公布合并后首個交易日，南北車即遭全國社會保障基金減持，套現(xiàn)近2億港元。資料顯示，社?；鹩?014年12月31日在市場上沽出1061.85萬股北車H股，平均價每股10.64港元，套現(xiàn)至少1.1億港元。而最高出貨價為11.18港元，亦是當日盤中最高價。

　　此外，南車的機構(gòu)投資者美國資本集團同一天以平均每股10.399港元的價格，減持829.7萬股南車H股，套現(xiàn)約8628萬港元。

　　對于社保基金大舉減持南北車，分析人士認為，南北車復牌之后，H股的最高漲幅近5成，社?；疬x擇此時撤離在情理之中，而且減持量相對于持有量來說不高。南北車的A股近期表現(xiàn)強勢，一是因為A股有漲跌幅限制，而H股沒有，復牌首日兩者的漲幅差距，導致A股近期突飛猛進。二是因為兩車停牌期間，鐵路基建股一直猛漲，作為龍頭股，南北車復牌之后，也存在補漲要求。

　　■ 律師聲音

　　“確定內(nèi)幕信息形成時間很關(guān)鍵”

　　對于被疑“內(nèi)幕交易”，南車、北車通過一則公告予以否認，但市場上的質(zhì)疑聲音并未因此停息。

　　北京市問天律師事務所主任合伙人張遠忠律師對新京報記者表示，公告中沒有披露雙方控股股東何時決定將兩家公司合并，兩家上市公司的高層管理人員何時知曉合并動議，交易股票者具體何時進行了買賣操作等信息。他呼吁證監(jiān)會對此事進行徹查，加強打擊上市公司高管內(nèi)幕交易的力度，維護證券市場的正常秩序。

　　張遠忠說，從中國北車的公告可知，有關(guān)重組的內(nèi)幕信息形成日應不晚于2014年10月27日。但是，重組雙方的重組動議形成日一般早于上市公司停牌日，雙方的重組動議一旦形成，該重組動議即構(gòu)成內(nèi)幕信息，知情人的交易行為就涉嫌構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　除重組雙方重組動議形成日可以確定內(nèi)幕信息的形成日外，更應注意重組各方各自有關(guān)重組動議的形成日，上市公司商議重組相關(guān)方案、形成重組相關(guān)意向、動議時，該重組方案、動議即構(gòu)成內(nèi)幕信息。參與本次重大資產(chǎn)重組的高管在知悉本公司商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向后仍進行相關(guān)股票的買賣，則涉嫌構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　張遠忠認為，目前披露的信息只能確定上述人員的股票交易情況發(fā)生在2014年4月26日至10月26日期間，從現(xiàn)有材料來看，無法確定其交易的具體時間。上述承諾不足以認定其是否進行內(nèi)幕交易，判斷上述股票買賣相關(guān)人員是否利用內(nèi)幕信息進行股票交易的關(guān)鍵，在于確定該內(nèi)幕信息的形成時間。

　　而崔殿國、奚國華在公告中表示其參與了本次合并的相關(guān)工作，這表明其對此內(nèi)幕信息是知悉的。如果其在知悉該內(nèi)幕信息后進行相關(guān)股票的交易，就涉嫌內(nèi)幕交易。（趙嘉妮）

　　回 應

　　公司董事長崔殿國、總裁奚國華和董秘謝紀龍，雖參與了本次重組事項的相關(guān)工作，但是其在知悉本次重組相關(guān)信息之后即不再有買入行為，其買賣中國南車股票的行為系其根據(jù)中國南車已公開披露的信息，并基于其自身對中國南車股票投資價值的分析和判斷進行的，與本次重組事項不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。其他交易人員交易股票時并不知悉合并事宜。 ——中國北車

　　公司董事、監(jiān)事及高級管理人員并未在核查期間買賣本公司及/或中國北車股票。在核查期間，買賣本公司及（或）中國北車股票的本公司其他相關(guān)人員，在停牌前，對本次重組的相關(guān)信息沒有了解，從未知悉或探知有關(guān)本次重組事宜的內(nèi)幕信息。

　　其股票買賣行為系該等人員依據(jù)其對證券市場、行業(yè)的判斷和對本公司及（或）中國北車股票投資價值的判斷而為，純屬個人投資行為，與本次重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 ——中國南車