獲注大股東168億元水風(fēng)電勘察設(shè)計資產(chǎn)

　　停牌4個半月，中國電建的重磅重組預(yù)案今日正式亮相。吸引眼球的是，該方案在交易規(guī)模、溢價增發(fā)股份、優(yōu)先股配套融資等多個方面創(chuàng)下多項(xiàng)A股央企重組的先例。

　　根據(jù)方案，公司擬以定向增發(fā)及承接債務(wù)的方式購買大股東電建集團(tuán)旗下顧問集團(tuán)、北京院、華東院、西北院、中南院、成都院、貴陽院、昆明院等8家水電風(fēng)電勘察設(shè)計公司100%股權(quán)，作價168.3億元，其中以承接債務(wù)方式支付對價25億元；同時，擬向不超過200名合格投資者非公開發(fā)行優(yōu)先股，配套募資不超過20億元補(bǔ)充公司流動資金。

　　值得注意的是，該重組方案創(chuàng)下A股央企重組多項(xiàng)先例。首先，注入資產(chǎn)預(yù)估值168.3億元，是近年來A股市場最大的勘察設(shè)計類資產(chǎn)收購，也是近期央企重組中涉及資產(chǎn)規(guī)模最大的一例；其次，公司向電建集團(tuán)非公開發(fā)行普通股的價格為3.63元/股，等于公司每股凈資產(chǎn)，較公司停牌前20個交易日均價2.77元/股溢價31%，系首例A股央企溢價發(fā)行股份的案例；第三，在重組中以優(yōu)先股方式配套募資也開創(chuàng)先河。

　　公司有關(guān)負(fù)責(zé)人對上證報記者坦言：“本次資產(chǎn)注入較市場預(yù)期時間略有延后，主要是因?yàn)橥獠抠Y本市場環(huán)境持續(xù)低迷，如勉強(qiáng)推出注入方案，可能導(dǎo)致需發(fā)行的普通股數(shù)量過大，進(jìn)而對上市公司每股收益帶來較大不利影響。而本次方案的出爐是公司與各相關(guān)監(jiān)管部門反復(fù)溝通的結(jié)果，通過多個無先例的方案設(shè)計盡可能保障中小投資者的利益，也體現(xiàn)了大股東對公司未來發(fā)展的信心?！?/p>

　　剖析方案特色，首先，擬注入的8家公司是我國水利水電設(shè)計行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，合計占我國約80%水電設(shè)計市場份額。按照標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值168.3億元以及標(biāo)的資產(chǎn)2013年凈利潤合計約18.09億元測算，標(biāo)的資產(chǎn)市盈率為9.35倍，遠(yuǎn)低于A股市場勘察設(shè)計行業(yè)上市公司20至30倍市盈率的估值水平。

　　其次，方案通過溢價增發(fā)、承接債務(wù)和優(yōu)先股配套融資，大大減輕了重組后上市公司每股收益攤薄的壓力，體現(xiàn)了大股東對公司未來發(fā)展的信心。經(jīng)記者計算，若按公司停牌前20個交易日均價2.77元/股的底價發(fā)行，預(yù)計公司將新增普通股51.73億股；而按照溢價31%后的3.63元/股發(fā)行，新增普通股僅為39.48億股。公司有關(guān)負(fù)責(zé)人對上證報記者透露：“本次能夠溢價31%發(fā)行是公司從去年年底就開始跟國資委溝通的結(jié)果?！?此前，央企僅有在H股溢價發(fā)行的情況，但在A股市場還沒有先例；不過相比于央企上市公司，地方國企已有溢價發(fā)行的案例，例如翠微股份有過70%的增發(fā)溢價。

　　為進(jìn)一步減少因重組擴(kuò)大公司普通股股本，公司還以承接電建集團(tuán)債務(wù)的方式向電建集團(tuán)支付部分對價25億元，所承接債務(wù)為電建集團(tuán)已發(fā)行的本金為 25 億元的 2012 年度第一期中期票據(jù)（12 水電工MTN1）。上述公司人士介紹，該部分債務(wù)融資系用于投資標(biāo)的資產(chǎn)，25億元的承接債務(wù)對價，相當(dāng)于又減少發(fā)行約8億股的普通股。

　　此外，在優(yōu)先股配套融資上，由于優(yōu)先股不計算入總股本，也保障了公司重組后的每股收益不被過多攤薄。“此前，有7家上市公司在再融資時使用了優(yōu)先股，但審核是走證監(jiān)會發(fā)行部的；而本次在重組中采用優(yōu)先股配套募資，由上市部審核，尚屬首例。”投行人士告訴上證報記者。

　　中國電建有關(guān)負(fù)責(zé)人說：“本次重組一為履行IPO時的注資承諾，更重要的是讓電建集團(tuán)水電、風(fēng)電設(shè)計施工業(yè)務(wù)板塊整體上市，對公司實(shí)現(xiàn)電力施工與勘察設(shè)計的產(chǎn)業(yè)一體化具有重要戰(zhàn)略意義。此前，公司在水風(fēng)電勘察設(shè)計方面每年與電建集團(tuán)有6、7億元的關(guān)聯(lián)交易，重組完成后，公司與大股東的關(guān)聯(lián)交易量將微乎其微?！?賀建業(yè) 王雪青)