三五互聯(lián)收購“兩跌停” 標的企業(yè)估值半年漲6倍
- 發(fā)布時間:2015-01-05 07:03:00 來源:中國經(jīng)濟網(wǎng) 責(zé)任編輯:郭偉瑩
近日,三五互聯(lián)公布收購方案,擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買道熙科技100%股權(quán)。對于此次重組,三五互聯(lián)董事長龔少暉自詡“公司花了兩年才最終找到道熙科技這樣的收購標的,他個人很看好道熙科技未來的發(fā)展空間”。
不過,對于這次重組,二級市場的反應(yīng)卻大相徑庭。三五互聯(lián)復(fù)牌后連續(xù)迎來兩個跌停,股價較停牌前累計下跌19.01%。
實際上,網(wǎng)頁游戲行業(yè)消費者數(shù)量的增長率已呈持續(xù)下滑的趨勢,就道熙科技而言,2014年1-10月實現(xiàn)凈利潤2876萬元。其主打產(chǎn)品《城防三國》的運營數(shù)據(jù)在 2014 年下半年已有所下滑。
雖然行業(yè)并不景氣,但三五互聯(lián)的估值卻在短短半年里“逆勢而漲”。2014年6月,投資人曾李青將其所持道熙科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三名交易對方時,整體作價為1.09億元,而本次交易中,標的公司的整體作價高達7.15億元。換言之,標的企業(yè)道熙科技的估值在不到半年間漲了將近六倍。
7億收購玄機:道熙科技估值逆勢而升
在停牌一個多月后,三五互聯(lián)終于揭開了這場重組的面紗。12月30日,三五互聯(lián)公布收購方案,擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買道熙科技100%股權(quán)。同時,公司擬向不超過5名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金,總額不超過7000萬元。
根據(jù)方案,道熙科技100%股權(quán)的交易價格確定為7.15億元。股份對價為3.886億元,發(fā)行股份價格不低于9.78元/股;現(xiàn)金對價為3.264億元。募集配套資金股份發(fā)行價格不低于11.11元/股,發(fā)行數(shù)量上限為630.063萬股。
道熙科技為網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)商,主營產(chǎn)品為頁游和手游,包括《城防三國》、《海底消消》、《戰(zhàn)爭霸業(yè)》等十多款網(wǎng)頁游戲以及《海底消消》手游。預(yù)計2015年有4款網(wǎng)頁游戲和3款手游陸續(xù)上線。
公告顯示,網(wǎng)游產(chǎn)品的收入占道熙科技2013年主營業(yè)務(wù)收入的99%,根據(jù)行業(yè)研究報告,網(wǎng)頁游戲行業(yè)消費者數(shù)量的增長率已呈持續(xù)下滑的趨勢。道熙科技的主打產(chǎn)品《城防三國》的運營數(shù)據(jù)在 2014 年下半年已有所下滑。
三五互聯(lián)也坦陳“存在主要游戲產(chǎn)品《城防三國》玩家數(shù)量、充值金額、月 ARPPU 值等下降導(dǎo)致的盈利能力下降及可持續(xù)性相關(guān)風(fēng)險,導(dǎo)致道熙科技經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)波動”。而在2014年1-10月,道熙科技實現(xiàn)凈利潤2876萬元。
不過,道熙科技仍然“大膽”承諾,2015-2017年扣非凈利潤分別不低于6000萬元、7800萬元和1.01億元。而在手游業(yè)務(wù)上,評估報告中預(yù)測手游產(chǎn)品將會在2015年為道熙科技帶來超過1800萬元的收入。然而,道熙科技的手游產(chǎn)品在2014年1-10月僅為公司帶來1.2萬元的收入。
有媒體援引業(yè)內(nèi)人士的觀點稱:“公司業(yè)績嚴重依賴單一產(chǎn)品,并且該支柱產(chǎn)品的盈利能力已經(jīng)開始下降,未來能否實現(xiàn)這么高的承諾凈利潤存在極大不確定性?!?
與高昂的估值相比,道熙科技的實際情況似乎美中不足。據(jù)披露,道熙科技目前尚未取得《互聯(lián)網(wǎng)出版許可證》,僅通過委托具有該證書的第三方單位就主要游戲產(chǎn)品申請出版審批和游戲版號。這很難說不是公司未來經(jīng)營的一大隱憂。
而追溯道熙科技的歷史估值來看,這家企業(yè)的“增值速度”可謂驚人。道熙科技設(shè)立時,注冊資本為100萬元,全部由騰訊的創(chuàng)始人曾李青出資,但曾李青僅持有20%股權(quán)。
2014年6月,曾李青將其所持標的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三名交易對方時,標的公司的整體作價為1.09億元,而本次交易中,標的公司的整體作價高達7.15億元。換言之,道熙科技的估值在不到半年間漲了將近六倍。
對于此次標的企業(yè)的估值半年內(nèi)飛漲的情況,三五互聯(lián)除了在收購草案中羅列了三條原因外,董事長龔少暉還公開強調(diào),公司花了兩年才最終找到道熙科技這樣的收購標的,他個人很看好道熙科技未來的發(fā)展空間,從團隊和市場以及發(fā)展?jié)摿Φ冉嵌葋砜垂乐挡⒉凰愀?。龔少暉自詡“我算是上市公司董事長里面游戲玩得最好的了,十來年前我每天花4個多小時玩游戲,做過公會主席,算得上是游戲老鳥了。”
龔少暉式重組:喧嘩與躁動之后的業(yè)績變臉
雖然自稱“游戲老鳥”的龔少暉對道熙科技情有獨鐘,但二級市場上的股民卻并沒有“英雄所見略同”。自三五互聯(lián)30日復(fù)牌后,連續(xù)兩個跌停板無疑令人咋舌。不過,仔細梳理三五互聯(lián)的一次次重組歷程,似乎能發(fā)現(xiàn)市場唱衰的些許緣由。
2010年9月,三五互聯(lián)以超募資金2590萬元收購電子郵箱公司億中郵70%的股權(quán),并與對手方張帆在收購時對進一步收購安排進行了約定:若億中郵2010年凈利潤達到人民幣650萬元,2011年完成或張帆承諾完成900萬元以上后,三五互聯(lián)將適時收購億中郵其余股權(quán)。但在業(yè)績承諾期結(jié)束后的2012年,億中郵的業(yè)績同比大幅下滑95%,僅為預(yù)測業(yè)績的8.4%。而此后億中郵的業(yè)績繼續(xù)下滑。
歷史總是在重演,2011 年1 月,公司擬使用5900 萬元至12470 萬元用于收購北京中亞互聯(lián)科技發(fā)展有限公司60%股權(quán),并約定價款支付進度及最終的轉(zhuǎn)讓價款與中亞互聯(lián)在2011和2012年實現(xiàn)的承諾業(yè)績掛鉤。但是,中亞互聯(lián)兩個承諾年度均未實現(xiàn)業(yè)績,2012年僅實現(xiàn)業(yè)績承諾的13%,2013年實際業(yè)績僅為預(yù)測凈利潤的22%。
而三五互聯(lián)最近一次重組也并不成功。2013年2月4日,三五互聯(lián)停牌,進入重大資產(chǎn)重組程序,這次是發(fā)行股份收購關(guān)聯(lián)方中金在線100%股份。中金在線主要從事網(wǎng)絡(luò)財經(jīng)信息咨詢服務(wù),收購作價2.1億元,評估增值率為105%。
值得注意的是,此次收購恰恰踩在大股東龔少暉及關(guān)聯(lián)方的全部持股即將于2013年5月10日解禁的時間點上。而因為被收購方的“互聯(lián)網(wǎng)金融”標簽,三五互聯(lián)股價持續(xù)大漲。
不過,事后證明,這次收購并不沒有“看上去那么美”。在股價暴漲后,該項重組于2013年10月11日宣布終止,理由是中金在線 2013 年前三季度的經(jīng)營業(yè)績未達預(yù)期,并且后續(xù)發(fā)展前景并不明朗。
回看這次重組,中金在線的業(yè)績承諾確有虛高之嫌。在同行業(yè)上市公司大智慧、同花順和東方財富都遭遇業(yè)績下滑的行業(yè)困境下,中金在線2012年模擬合并凈利潤為674.72萬元,同比下滑57%,而交易對方卻承諾中金在線2013年至2015年的扣非凈利潤將分別不低于2500萬元、3000萬元和4000萬元。
同樣是熱門的概念題材,同樣是遭遇行業(yè)業(yè)績下滑,同樣有著虛高嫌疑的業(yè)績承諾,這次和中金在線收購案有著不少相似點的收購到底會去向何處呢?
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