一則互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)收購券商的消息攪動(dòng)了整個(gè)市場(chǎng)。大智慧(601519.SH)昨日晚間發(fā)布公告稱，擬以定增及支付現(xiàn)金的方式收購湘財(cái)證券100%股份，交易作價(jià)原則上將不超過90億元人民幣。對(duì)于此次收購，大智慧定義為尋找互聯(lián)網(wǎng)金融發(fā)展中的新盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　然而，與大智慧轉(zhuǎn)型話題一樣引人關(guān)注的還有控股權(quán)的問題。業(yè)內(nèi)人士依據(jù)相關(guān)上市公司披露的此次交易的“頂格評(píng)估交易價(jià)”測(cè)算，完成交易后“新湖系”兩家公司所持大智慧股權(quán)比例，將超過大智慧現(xiàn)控股股東張長(zhǎng)虹的單一股東持股比例。未來大智慧會(huì)否出現(xiàn)股權(quán)之爭(zhēng)？這引發(fā)業(yè)界無限遐想。

　　新湖系“二進(jìn)宮”

　　公告顯示，大智慧及其全資子公司財(cái)匯科技擬與湘財(cái)證券現(xiàn)有全體股東簽訂《重組意向書》，擬以非公開發(fā)行股份、支付現(xiàn)金的方式向湘財(cái)證券現(xiàn)有全體股東購買湘財(cái)證券100%股份。同時(shí)還將募集配套資金，用于向湘財(cái)證券增加資本金、補(bǔ)充湘財(cái)證券的營運(yùn)資金。

　　湘財(cái)證券半年報(bào)顯示，2014年6月末公司總股本為31.97億股，股東數(shù)為16家。其中，控股股東為新湖控股有限公司，持股比為71.15%。而國網(wǎng)英大國際控股集團(tuán)有限公司、新湖中寶股份有限公司則分別位列第二、三位股東之位，持股比例達(dá)17.97%、3.44%。

　　根據(jù)此次披露的交易環(huán)節(jié)設(shè)計(jì)安排，財(cái)匯科技將以現(xiàn)金方式向新湖控股購買湘財(cái)證券1.12億股，占總股本3.5%。而湘財(cái)證券其他股東所持的剩余股份，則由大智慧以新增發(fā)行股份作為對(duì)價(jià)進(jìn)行購買。

　　公告同時(shí)表示，根據(jù)有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估結(jié)果，此次湘財(cái)證券股份作價(jià)原則上將不超過90億元人民幣。公告同時(shí)表示，以決議公告日作為定價(jià)基準(zhǔn)日，此次大智慧新增股票發(fā)行價(jià)格將以基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日內(nèi)、大智慧股票交易總額除以股票交易總量的標(biāo)準(zhǔn)確定。而此次股票發(fā)行的總量，將取之于湘財(cái)證券30.85億股股份作價(jià)與發(fā)行價(jià)相除結(jié)果。

　　并購“清障”路徑

　　對(duì)于此次收購，大智慧表示旨在形成與證券公司的深度戰(zhàn)略合作，尋找新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　若以昨日公告向上溯源，大智慧早在去年底或已開始為此次交易而悄然清障，首戰(zhàn)便是解決關(guān)聯(lián)交易的難題。

　　2013年12月11日，新湖中寶公告稱通過上交所大宗交易平臺(tái)減持大智慧4600萬股，占大智慧現(xiàn)有總股本2.55%。此次減持前，新湖中寶持有大智慧股份1.67億股，占其總股本的9.26%，為大智慧的第二大股東。這是新湖中寶入股大智慧四年以來的首次減持行為。而在隨后半年內(nèi)，新湖中寶繼續(xù)減持。至2014年6月底，新湖中寶已將所持大智慧股份清倉，獲利逾6億。而對(duì)于上述系列減持，新湖中寶僅在公告中解釋為，“能使公司獲取較大的投資收益”。

　　而同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或是大智慧清障的“第二戰(zhàn)”。大智慧在今年5月30日總經(jīng)理辦公會(huì)上提出，決定不參加2013年度投資咨詢機(jī)構(gòu)年檢，并向上海證監(jiān)局提交了相應(yīng)申請(qǐng)。而這一決定，將直接影響大智慧不再持有證券投資咨詢牌照。

　　據(jù)接近大智慧的人士介紹，此次收購?fù)瓿珊箅p方的目標(biāo)為移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)平臺(tái)，包括在線開戶、投資咨詢、在線交易、在線金融產(chǎn)品銷售與服務(wù)等業(yè)務(wù)。而在去年年報(bào)中，大智慧也將加強(qiáng)并購和資源整合、持續(xù)加大平臺(tái)發(fā)展戰(zhàn)略、加強(qiáng)互聯(lián)網(wǎng)金融方面的擴(kuò)展等，列為公司年內(nèi)重點(diǎn)計(jì)劃。而收購?fù)瓿珊箅p方合作重點(diǎn)將鎖定機(jī)構(gòu)客戶，包括量化交易平臺(tái)、私募市場(chǎng)、網(wǎng)上客戶兩融業(yè)務(wù)，以及設(shè)立眾籌平臺(tái)儲(chǔ)備投行業(yè)務(wù)資源等都將會(huì)納入合作拓展業(yè)務(wù)中。

　　控制權(quán)之爭(zhēng)？

　　按照大智慧停牌前一日5.98元的收盤價(jià)測(cè)算，停牌前大智慧的總市值為119億元。而業(yè)內(nèi)人士以90億元“頂格評(píng)估價(jià)”估算，此次定增換股完成后大智慧的新市值規(guī)模將近210億元；其中，大智慧目前所有股東、湘財(cái)證券目前所有股東將分別持有的市值比例為57.14%、42.86%。

　　值得注意的是，大智慧現(xiàn)控股股東、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理張長(zhǎng)虹截至一季度末持有大智慧55.58%的股份。而“新湖系”兩家公司新湖控股有限公司、新湖中寶目前合計(jì)持有湘財(cái)證券74.59%的股份。以上述交易完成后大智慧新市值規(guī)模換算，“新湖系”所持大智慧市值比例將達(dá)到31.97%，超過張長(zhǎng)虹持有的31.76%。

　　對(duì)此，大智慧方面回應(yīng)本報(bào)稱，目前公布的僅為意向協(xié)議，最終重組預(yù)案與之或有不同；對(duì)于控股權(quán)變更風(fēng)險(xiǎn)，則“不便回應(yīng)以免誤導(dǎo)”。而公司公告也表示，本次公告所述內(nèi)容待詳細(xì)論證并簽署正式協(xié)議后，還需提交大智慧董事會(huì)和股東大會(huì)審議后才可生效。

　　當(dāng)然，股權(quán)之爭(zhēng)的風(fēng)險(xiǎn)也并非一觸即發(fā)。公告顯示，大智慧前十名股東中張婷、張志宏為張長(zhǎng)虹一致行動(dòng)人。截至今年一季度末，該兩位股東合計(jì)持有大智慧8.37%股份。按此測(cè)算，在交易完成后，張長(zhǎng)虹及一致行動(dòng)人所占大智慧的市值比例合計(jì)將為36.54%，高出“新湖系”5個(gè)百分點(diǎn)。不過，張長(zhǎng)虹及一致行動(dòng)人也將因?yàn)樵摴P交易失去絕對(duì)控股地位，擅長(zhǎng)資本運(yùn)作的“新湖系”會(huì)否甘心做二股東這樣的“陪襯”角色，也引發(fā)業(yè)界的高度關(guān)注。