上周五(12月18日)，當萬科宣布停牌籌劃增發(fā)事宜開始，就已經(jīng)亮出了這一場“寶萬之爭”的底牌之一。

　　在很多業(yè)內人士的眼中，當萬科選擇走上增發(fā)道路，來突圍寶能系入主之時，未來將召開的股東大會，就注定成為雙方“決戰(zhàn)”的場所。因為無論萬科設計出如何精妙的增發(fā)方案，無論公司管理層有著怎樣的話語權，股東大會都是繞不開的一個節(jié)點。而在未來的這場“決戰(zhàn)”中，誰背后的支持股份多，誰就將成為勝利者。

　　面對寶能系的步步緊逼，作為老東家的華潤，以及萬科管理層的“反擊”，早已成為了各方關注的焦點。

　　果不其然，萬科在上周五午間發(fā)布公告稱“因萬科企業(yè)股份有限公司正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)。

　　“公告內容不多，卻透露出了關鍵信息”。一位上市公司負責信息披露人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，首先，增發(fā)方案有兩種可能，一種是發(fā)行股份募集資金，然后再用于資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)，另一種則是直接向華潤或第三方增發(fā)股份收購資產(chǎn)。而從萬科公告的表述，以及萬科目前面臨的情況，即萬科需要解決的不是資金問題，而是股權的問題，所以更可能采取直接發(fā)行股份的方式進行。

　　“現(xiàn)在都在討論華潤會不會出手，但是我覺得可能性不大”。一位資深證券律師對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，因為按照規(guī)定，如果這次萬科增發(fā)股份對象是華潤，或是華潤的關聯(lián)方，那么在未來召開的股東大會上，就必須要回避表決。那么，一旦華潤回避表決，而目前已經(jīng)是大股東的寶能系必然會投出反對票，那么增發(fā)通過的可能將十分渺茫。

　　正因為此，接受記者采訪的多位業(yè)內人士均認為，華潤參與可能不大，萬科可能會選擇與管理層“站在同一邊”的第三方作為增發(fā)對象。

　　無論增發(fā)方案如何，未來將召開的股東大會，注定成為雙方“決戰(zhàn)”的場所。而在未來召開的這一場“決戰(zhàn)”中，誰背后的股份多，誰就將成為勝利者。

　　萬科公司章程顯示，增發(fā)股份屬于股東大會特別決議類型，必須經(jīng)出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

　　結合萬科三季報以及目前信息來看，華潤15.23%的持股，明顯低于寶能系的22.45%，但是兩者之間的差異并非難以彌補，算上合伙人計劃的近約4%，如果安邦最終選擇支持支持萬科，那么雙方也就“旗鼓相當”了。這個時候，持有萬科股份較多的機構，以及廣大的中小股東，就將成為萬科以及寶能系“拉票”的對象，而他們的態(tài)度，很可能成為決定萬科控制權歸屬的關鍵。