如果你的公司(首先，嗯你懂的……)還沒有遭遇惡意收購，那么這就是一份裝X指南；如果你手里的這家還挺牛的公司已經(jīng)遭遇了惡意收購，那么這就是一份超級(jí)實(shí)用的八步攻略……

　　寶能系快速上位，王石還有閑情燒肉嗎？

　　萬科第一大股東易主后，王石最近不知過得如何，萬科還能hold得住么？

　　最重要的是，寶能系有種買到停不下來的感覺。據(jù)港交所網(wǎng)站披露的文件顯示，深圳市鉅盛華股份有限公司12月11日買入7860萬股萬科企業(yè)，對(duì)萬科企業(yè)的持股比例升至22.45%。萬科此前公告，截至12月4日，鉅盛華及其一致行動(dòng)人前海人壽合計(jì)持有公司A股股票22.11億股，占公司現(xiàn)在總股本的20.008%，為公司第一大股東。

　　寶能系這次來勢(shì)兇猛且勢(shì)在必得，出于對(duì)萬科的同情，DT君嘔心瀝血整理了一份《反惡意收購裝X指南》，揭秘七大著名戰(zhàn)術(shù)來對(duì)抗野蠻人入侵，誰來幫個(gè)忙轉(zhuǎn)給王石看看唄。

　　1。 毒丸戰(zhàn)術(shù) | 要花更多的錢才能買我，你還愿意嗎？

　　毒丸戰(zhàn)術(shù)是反收購過程中的理想武器，由美國著名的并購律師馬丁·利普頓于1982年發(fā)明，又叫“股權(quán)攤薄反收購措施”。

　　說起來，毒丸戰(zhàn)術(shù)的形式也不算復(fù)雜，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的股票。一旦目標(biāo)公司10%至20%的股份被惡意收購，毒丸計(jì)劃就會(huì)啟動(dòng)，然后新股就會(huì)充斥市場(chǎng)。那么，剛才那些拿到優(yōu)先股的股東就都有機(jī)會(huì)以低價(jià)買進(jìn)新股，這樣將大大地稀釋了收購方的股權(quán)，使收購代價(jià)變得很高昂。

　　有一個(gè)非常著名的毒丸戰(zhàn)術(shù)案例，是當(dāng)年新浪的反收購保衛(wèi)戰(zhàn)。2005年，盛大忽然宣布已經(jīng)拿下新浪19.5%的股權(quán)，并希望獲得控制權(quán)。為防止惡意收購，新浪迅速啟動(dòng)毒丸計(jì)劃：當(dāng)盛大持股權(quán)超過20%時(shí)，每位當(dāng)前的新浪股東都能半價(jià)購買新增發(fā)的新浪股票。最終盛大選擇減持新浪，持股比例減少到11.4%。新浪打贏！

　　2。 ?？ㄓ?jì)劃 | 你的股票表決權(quán)，只是我的十分之一

　　“?？ㄓ?jì)劃”雖然本質(zhì)上也是提高惡意收購方的收購成本，但是與“毒丸計(jì)劃”不完全一樣，是“不同表決權(quán)股份結(jié)構(gòu)”。這種計(jì)劃的要點(diǎn)在于，你在上市的時(shí)候就已經(jīng)預(yù)先想好了后路！

　　中國第一家推出?？ㄓ?jì)劃的，是已經(jīng)在美上市的百度公司。其方法為，將上市后的百度股份分為A類、B類股票。(是不是很熟悉？嗯，阿里當(dāng)初沒有去成香港二是轉(zhuǎn)戰(zhàn)紐約，也是因?yàn)?a href="http://app.www.zhonghuixigou.com/person/detail.php?id=78" target="_blank" title="馬云 ">馬云們不肯放棄這種分層安排。)

　　這個(gè)計(jì)劃的關(guān)鍵在給予每股的表決權(quán)上：流通股每股為1票，而創(chuàng)始人所持股份為B類股票，其表決權(quán)每股為10票。但這兩類股票的投資回報(bào)率是完全一樣，只有在表決的時(shí)候，B類股票的表決權(quán)才會(huì)乘以10倍。這樣一來，原始股東在股東會(huì)表決公司重大事務(wù)的時(shí)候?qū)⒕哂袠O大的表決權(quán)和影響力。憑借“?？ㄓ?jì)劃”，李彥宏就可以把百度牢牢控制在自己手中。

　　3。 白馬騎士 | 我找了個(gè)護(hù)花使者，你倆慢慢打吧

　　還有一種抵抗惡意收購者的辦法，叫做組團(tuán)。如果自己已經(jīng)黔驢技窮，不如試著找個(gè)小伙伴來一起面對(duì)強(qiáng)敵。

　　白衣騎士說的就是目標(biāo)公司主動(dòng)尋找第三方，以更高的價(jià)格來對(duì)付敵意并購，造成第三方與敵意并購者競(jìng)價(jià)并購目標(biāo)企業(yè)的局面。在有白衣騎士的情況下，敵意并購者要么提高并購價(jià)格，要么放棄并購。

　　當(dāng)然啦，天下沒有免費(fèi)的午餐(DT君OS：除非是真愛……)，為了吸引白衣騎士，當(dāng)然也要付出一定代價(jià)。比方說給予白衣騎士一些優(yōu)惠條件，以便購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股份。

　　有一個(gè)非常有名的“騎士救美”案例，是融創(chuàng)、綠城的百日聯(lián)姻事件。2014年5月22日，融創(chuàng)中國發(fā)布公告，宣布將以約為63億港幣的代價(jià)收購綠城中國24.313%股份。收購?fù)瓿珊?，融?chuàng)中國將與九龍倉并列成為綠城中國最大股東。然而收購僅僅半年后，宋衛(wèi)平就重回綠城，并引入“白衣騎士”中國交通建設(shè)集團(tuán)有限公司，最終融創(chuàng)被趕走，中交集團(tuán)成為綠城第一大股東。

　　4。 降落傘計(jì)劃 | 你或許買得起我，但高攀不起我的員工

　　這個(gè)戰(zhàn)術(shù)聽上去就是，把員工當(dāng)成了保護(hù)傘。

　　降落傘計(jì)劃最精華的地方在于提高企業(yè)員工的更換費(fèi)，讓惡意收購方“高攀”不起。具體的情境可能是這樣的，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)被并購后，如果發(fā)生管理層更換和公司裁員等情況，收購方將為目標(biāo)公司員工支付巨額的解聘費(fèi)用。

　　這項(xiàng)計(jì)劃具體包括三種形式：金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘，分別對(duì)應(yīng)高管、中層干部和普通員工。

　　說白了就是，你想買我的公司，可以啊，但你不能動(dòng)我的人。DT君想這應(yīng)該足夠讓收購者知難而退了吧。嗯，這個(gè)戰(zhàn)術(shù)，本質(zhì)上也是提高了對(duì)方的收購成本，只不過是未來可能的機(jī)會(huì)成本。

　　5。 驅(qū)鯊劑 | 得到了我的人，也得不到我的心

　　這算是一種比較溫和的反惡意收購戰(zhàn)術(shù)，主要就是在公司章程中設(shè)立一些條款，增加收購者獲得公司控制權(quán)的難度。

　　DT君給你舉幾個(gè)栗子，比如設(shè)置交錯(cuò)選舉董事條款，防止收購方持股占優(yōu)勢(shì)時(shí)對(duì)董事會(huì)的“大換血”行動(dòng)，保持對(duì)公司的控制權(quán)。

　　又或者設(shè)立董事任職資格條款。增加收購方提出合適的董事候選人士的難度。當(dāng)然這也是一把雙刃劍，同樣也增加了現(xiàn)有控股股東的提案難度。

　　不過這個(gè)辦法，在阻止收購這個(gè)行為本身的力度比較弱小。

　　6。 焦土戰(zhàn)術(shù) | 即使兩敗俱傷，也不讓你得逞

　　怎么才能讓那些收購者主動(dòng)退縮呢，還有一個(gè)頗為激烈的辦法叫做讓自己變差，焦土戰(zhàn)術(shù)就是這么個(gè)意思。

　　焦土戰(zhàn)術(shù)主要包括出售“皇冠之珠”和“虛胖戰(zhàn)術(shù)”：出售“皇冠之珠”指的就是出售公司最有價(jià)值之核心資產(chǎn)，讓收購者失去興趣。虛胖戰(zhàn)術(shù)也很好理解，就是大量收購沒有意義之“垃圾資產(chǎn)”，讓自己變得“臃腫”，從而使收購者退縮。但這是一個(gè)“玉石俱焚”的防御措施，往往會(huì)損傷股東的利益，不到最后還是不要使用了。

　　7。 帕克曼防御術(shù) | 反守為攻，我也來收了你！

　　另外還有一招絕殺，就是轉(zhuǎn)被動(dòng)為主動(dòng)。DT君一般不告訴別人。

　　帕克曼防御術(shù)講究的是目標(biāo)企業(yè)通過反收購來威脅收購方，并開始購買收購者的普通股，以達(dá)到保衛(wèi)自己的目的。這樣的情況下，會(huì)使攻守雙方角色顛倒，致對(duì)方于被動(dòng)局面。更絕的是，目標(biāo)公司還可以出讓本企業(yè)的部分利益，找來小伙伴一起收購并購方股份，來達(dá)到圍魏救趙的效果。

　　不過這一招還是有很多限制條件的，比如惡意收購方本身要有被收購的可能性，還有目標(biāo)企業(yè)要有錢或者融資能力，才能拉著小伙伴一起去冒這個(gè)險(xiǎn)，不然很容易被趁虛而入。

　　大眾與保時(shí)捷的收購案中，大眾也正是成功運(yùn)用帕克曼防御術(shù)，最終反被動(dòng)為主動(dòng)，收購保時(shí)捷公司。2005年保時(shí)捷對(duì)大眾發(fā)起猛烈“攻勢(shì)”，到2009年1月保時(shí)捷已經(jīng)持有大眾公司51%的股權(quán)。但是真真是不巧，金融危機(jī)讓保時(shí)捷現(xiàn)金流告急，給了大眾喘息的機(jī)會(huì)。后來的故事是，大眾展開了旋風(fēng)式的反收購。2009年大眾出資49億美元獲得保時(shí)捷49.9%的股權(quán)，最終這筆交易在2014年8月完成。

　　8。綠色郵件 | 如果以上的都不奏效，那或許可以考慮這個(gè)……

　　終極攻略，就是這個(gè)名叫綠色郵件的戰(zhàn)術(shù)，適合那些走投無路的公司一試。不過DT君事先聲明，這條可是違法的。

　　“綠色郵件”策略指目標(biāo)公司管理層安排定向回購活動(dòng)，以溢價(jià)的方式從收購方公司購回股份，回購價(jià)格不擴(kuò)展到公司的其他股東。也就是說，這其實(shí)是以犧牲股東利益為代價(jià)來換取管理層的穩(wěn)定，在一定程度上涉嫌行賄，因而是肯定不被允許的，即使在國際市場(chǎng)上也是被禁止的。