尚未退潮，裸泳者已開始現(xiàn)身。

　　2月9日，公布向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回申報(bào)材料并終止本次重大資產(chǎn)重組后復(fù)牌的福建金森(002679.SZ)，開盤即告“一”字跌停。

　　據(jù)福建金森公告，因主要交易對(duì)方認(rèn)為盈利補(bǔ)償條款過于嚴(yán)厲，擔(dān)心難以完成盈利承諾，雙方分歧無法取得共識(shí)，公司于2月6日向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回并終止重組。

　　事實(shí)上，這已是本月第三家上市公司向證監(jiān)會(huì)主動(dòng)申請(qǐng)撤回重大資產(chǎn)重組申報(bào)材料。2月4日，魯北化工(600727.SH)和江泉實(shí)業(yè)(600212.SH)同時(shí)披露，因標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾存在較大不確定性和交易對(duì)方要求減少盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償義務(wù)，決定撤回相關(guān)申報(bào)材料。

　　而在1月份，中注協(xié)已約談3家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，提示要對(duì)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的上市公司年報(bào)審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)予以高度關(guān)注，要求“關(guān)注交易是否具有合理的商業(yè)邏輯，交易定價(jià)是否公允，判斷交易對(duì)手是否為未披露的關(guān)聯(lián)方，充分關(guān)注商譽(yù)確認(rèn)的合理性”。

　　承諾業(yè)績(jī)“吹泡泡”

　　公開資料顯示，福建金森于1月30日向證監(jiān)會(huì)提交了申請(qǐng)材料，但僅過4個(gè)工作日，其就在2月6日停牌籌劃撤回和終止本次重大資產(chǎn)重組。

　　根據(jù)1月13日披露的盈利補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議，福建金森收購(gòu)的連城蘭花78%股權(quán)對(duì)應(yīng)2014年至2016年的承諾凈利潤(rùn)，分別為不低于7487.9萬元、8236.69萬元與9060.36萬元。這3年的合計(jì)承諾數(shù)，相當(dāng)于福建金森2011年至2013年凈利潤(rùn)總和的1.65倍。

　　而福建金森本次擬收購(gòu)并擔(dān)心盈利承諾存在“水分”的連城蘭花，系永安林業(yè)(000663.SZ)2014年5月23日中途終止的收購(gòu)項(xiàng)目。

　　“標(biāo)的資產(chǎn)承諾盈利水平的高低，通常與標(biāo)的資產(chǎn)的估值正相關(guān)?！币晃蝗倘耸扛嬖V21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“通俗說，承諾的高額盈利是為了獲得標(biāo)的資產(chǎn)更高的估值?！?/p>

　　按照公告，福建金森本次擬收購(gòu)的連城蘭花78%股份作價(jià)83316萬元，評(píng)估增值率為 91.87%；江泉實(shí)業(yè)擬置入北京唯美度100%股權(quán)作價(jià)160229.5萬元，評(píng)估增值率為631.59%；魯北化工擬購(gòu)買金盛海洋100%股權(quán)作價(jià)74399.31萬元，評(píng)估增值率為34.34%。

　　而據(jù)江泉實(shí)業(yè)1月3日公告，交易對(duì)方承諾標(biāo)的資產(chǎn)2015年至2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于15025.77萬元、18368萬元和21596.22萬元；魯北化工交易對(duì)方承諾標(biāo)的資產(chǎn)2014年至2016年扣非凈利潤(rùn)分別不低于7244.13萬元、7652.01萬元和8073.34萬元。

　　以此計(jì)算，福建金森、江泉實(shí)業(yè)與魯北化工所購(gòu)買的資產(chǎn)，其3年合計(jì)承諾業(yè)績(jī)分別占收購(gòu)價(jià)的29.74%、34.32%和30.87%。

　　但承諾業(yè)績(jī)“吹泡泡”卻很難支撐下去，據(jù)魯北化工公告，金盛海洋2014年的扣非凈利潤(rùn)約為3300萬元，僅為承諾數(shù)的45.55%。

　　其實(shí)，上市公司收購(gòu)的資產(chǎn)，其承諾業(yè)績(jī)皆較之前盈利皆有較大幅度的增長(zhǎng)，如金盛海洋2012年和2013年的凈利潤(rùn)僅為559.19萬元與2566.63萬元，北京唯美度為4316.69萬元和4881.07萬元，與承諾的年業(yè)績(jī)相比存在數(shù)倍差距。

　　上述券商人士認(rèn)為，2015年以來上市公司紛紛撤回或終止重大資產(chǎn)重組，與中注協(xié)約談會(huì)計(jì)師事務(wù)所提示發(fā)生重大資產(chǎn)重組的上市公司年報(bào)審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)有關(guān)。

　　據(jù)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)官網(wǎng)1月22日消息，中注協(xié)以“發(fā)生重大資產(chǎn)重組的上市公司年報(bào)審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)防范”和“并購(gòu)重組后業(yè)績(jī)大幅下滑的上市公司年報(bào)審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)防范”為主題，分別對(duì)瑞華、天健、廣東正中珠江等會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行了當(dāng)面約談和書面約談。

　　“并購(gòu)重組存在業(yè)績(jī)承諾條件的，應(yīng)關(guān)注公司重大資產(chǎn)重組交易完成后的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，分析差異原因是否合理，是否表明原估值可能存在不公允、不合理甚至差錯(cuò)的情形，充分關(guān)注年度內(nèi)出現(xiàn)的異常交易、新增大客戶、關(guān)聯(lián)交易等，考慮管理層為達(dá)到業(yè)績(jī)承諾而操縱業(yè)績(jī)的可能性?！敝凶f(xié)相關(guān)負(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)。

　　“變臉”之前高位套現(xiàn)

　　本月撤回重大資產(chǎn)重組的3家上市公司，除了尚在停牌的江泉實(shí)業(yè)，魯北化工在2月9日復(fù)牌亦逆勢(shì)下跌4.58%，但這些上市公司此前在公布重組并復(fù)牌之后，股價(jià)皆有不菲漲幅，如江泉實(shí)業(yè)出現(xiàn)了連續(xù)8個(gè)“一”字漲停板。

　　可是，因重組獲得股價(jià)飆漲的上市公司，其股東在撤回或終止重組之前進(jìn)行減持套現(xiàn)的并不鮮見。據(jù)星河生物(300143.SZ)2月7日公告，其已將之前交易作價(jià)4.65億元的洛陽(yáng)伊眾93%股權(quán)恢復(fù)至原股東名下，確認(rèn)本次重大資產(chǎn)重組終止。

　　歷史公告顯示，星河生物于2013年11月開始籌劃本次重組，2014年5月公布收購(gòu)草案，當(dāng)年10月14日完成收購(gòu)過戶。然而，星河生物卻在2014 年11月26日下午以擬披露重大事項(xiàng)為由停牌，隨后在2015年1月7日公告洛陽(yáng)伊眾實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾存在較大不確定性停止收購(gòu)。

　　而披露收購(gòu)洛陽(yáng)伊眾后，星河生物股價(jià)持續(xù)上漲，其多名董監(jiān)高及其親屬借機(jī)進(jìn)行了減持套現(xiàn)，星河生物董事長(zhǎng)葉運(yùn)壽的兄弟葉龍珠甚至于停牌終止收購(gòu)前夕的2014年11月14日，一舉減持40萬股套現(xiàn)463.6萬元，使其持股比例從5.09%降至4.82%。

　　股東趁機(jī)通過重組推高股價(jià)后大肆減持套現(xiàn)的還有威華股份(002240.SZ)，其因收購(gòu)贛州稀土導(dǎo)致股價(jià)出現(xiàn)數(shù)倍漲幅后，控股股東李建華及其一致行動(dòng)人李曉奇在2014年6月至2015年1月減持3650萬股，累計(jì)減持比例達(dá)到7.44%，套現(xiàn)金額高達(dá)8.31億元，使得深交所從2015年1月13日起至2月26日止對(duì)兩人證券賬戶采取限制交易措施。

　　但證監(jiān)會(huì)出具的不予通過審核意見顯示，威華股份重組被否在于擬購(gòu)買的贛州稀土資產(chǎn)未取得環(huán)保部驗(yàn)收和工信部稀土行業(yè)準(zhǔn)入批準(zhǔn)。威華股份帶“病”上會(huì)，更被市場(chǎng)質(zhì)疑為“假重組真套現(xiàn)”。

　　即便是已經(jīng)完成的重組，交易對(duì)方當(dāng)初信誓旦旦的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償，亦有難以兌現(xiàn)的隱憂。

　　根據(jù)金利科技(002464.SZ)公告，其之前以3.7億元收購(gòu)的宇瀚光電100%股權(quán)，交易對(duì)方2013年業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償沒有兌現(xiàn)，只得向法院提起訴訟。而據(jù)金利科技2014年三季報(bào)，宇瀚光電當(dāng)年前三季度虧損1058萬元，其4729萬元業(yè)績(jī)承諾已宣告無法完成。

　　板上釘釘?shù)纳鲜泄局亟M盈利承諾，同樣容易出現(xiàn)“黑天鵝”。

　　宏達(dá)新材(002211.SZ)2014年7月以3.23億元完成收購(gòu)的城市之光30%股權(quán)，交易對(duì)方承諾2014年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.7億元，但日前預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)卻為不高于0.8億元。據(jù)公告，由于城市之光及其管理層股東不配合新的審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，宏達(dá)新材于2014年12月31日向法院提起訴訟，最終因財(cái)產(chǎn)查封才促成雙方達(dá)成調(diào)解。

　　“上市公司的并購(gòu)重組存在不少陷阱，甩包袱、做股價(jià)是比較常用的手段，最終損害的都是二級(jí)市場(chǎng)投資者的利益?！鼻笆鋈倘耸空J(rèn)為。

　　但上市公司并購(gòu)重組的“變臉”游戲正在增多，據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2015年至今，A股上市公司宣告失敗的并購(gòu)多達(dá)26宗，而2014年同期為16宗。

　　“在已經(jīng)達(dá)成重組協(xié)議并簽訂盈利補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議后出現(xiàn)如此重大反復(fù)，給投資者如同兒戲的感覺?！庇型顿Y者在江泉實(shí)業(yè)于2月9日舉行的投資者說明會(huì)上質(zhì)問。