9月9日，中秋節(jié)后的首個(gè)交易日，停牌3個(gè)月的林業(yè)上市公司福建金森復(fù)牌后迎來了一波急速上漲行情。在隨后的連續(xù)7個(gè)交易日中，該公司股價(jià)從15元迅速飆升至25元，累計(jì)漲幅近50%。

　　股價(jià)遭爆炒的原因，是公司宣布的資產(chǎn)重組預(yù)案。復(fù)牌當(dāng)日，福建金森表示將以8.5億元，溢價(jià)88%的價(jià)格，收購福建蘭花生產(chǎn)企業(yè)連城蘭花80%股權(quán)；公司也將借機(jī)成為A股“蘭花第一股”。

　　值得注意的是，連城蘭花曾于2012年進(jìn)入證監(jiān)會(huì)公布的IPO申報(bào)企業(yè)名單，并在2013年的財(cái)務(wù)檢查中被終止上市；今年2月至5月，該公司還與永安林業(yè)籌劃重大資產(chǎn)重組，但最后也因“達(dá)不到收購標(biāo)準(zhǔn)”流產(chǎn)。

　　受宏觀經(jīng)濟(jì)增速下滑和三公消費(fèi)收緊影響，連城蘭花所處蘭花市場(chǎng)出現(xiàn)急速下滑的狀態(tài)；在此當(dāng)口之時(shí)，福建金森高溢價(jià)收購該公司股權(quán)，讓重組事項(xiàng)前景引發(fā)質(zhì)疑。

　　“蘭花市場(chǎng)未來還有巨大的需求，我們看好重組項(xiàng)目未來的前景?！?月18日，福建金森董秘應(yīng)飆回應(yīng)稱。

　　“蘭花第一股”概念遭爆炒

　　“國蘭是稀缺的題材，外加福建金森本身的小盤股，成為市場(chǎng)游資良好的炒作對(duì)象，股價(jià)自然飆漲?！?/p>

　　在宣布將作價(jià)8.5億元收購連城蘭花80%的股權(quán)之后，林業(yè)小盤股福建金森獲得極大關(guān)注。7個(gè)交易日，福建金森股價(jià)從15元漲至25元，累計(jì)漲幅近50%，其中，9月17日盤中一度漲至27元，創(chuàng)上市以來新高。

　　提及福建金森，大多數(shù)股民并不熟悉。公司全名為福建金森林業(yè)股份有限公司，主營森林經(jīng)營和管護(hù)、花卉及其他園藝種植、以及對(duì)林業(yè)、農(nóng)業(yè)項(xiàng)目的投資。

　　2012年公司在深交所掛牌上市，注冊(cè)本金為1.3萬元，流通股僅3400萬股。因市值較小，業(yè)績表現(xiàn)普通，農(nóng)林題材并非大熱，上市兩年來福建金森一直“很不起眼”。

　　9月初，福建金森的一則公告，卻引發(fā)了市場(chǎng)的高度關(guān)注。

　　今年5月27日，福建金森發(fā)布公告，稱因進(jìn)行重大資產(chǎn)重組開始停牌。9月9日，公司對(duì)外公布了重組對(duì)象的身份，公司將收購福建蘭花養(yǎng)殖企業(yè)連城蘭花。

　　具體方案中，福建金森將以發(fā)行股份以及現(xiàn)金支付的方式，向8名連城蘭花的股東支付交易對(duì)價(jià)8.5億元，購買其持有的連城蘭花80%股份。其中，福建金森以15.46元/股的價(jià)格，發(fā)行4123.54萬股支付6.38億元，對(duì)應(yīng)購買連城蘭花60%股權(quán)；余下20%的股權(quán)以現(xiàn)金方式收購。

　　與此同時(shí)，福建金森還將向金鼎卓奧、金鼎萬鈞兩家公司合計(jì)發(fā)行約1800萬股，以募集資金2.83億元；其中約2.13億元用于支付購買資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，其余部分用于支付交易費(fèi)用和補(bǔ)充上市公司營運(yùn)資金。

　　資料顯示，福建省連城縣是國內(nèi)目前最大的蘭花培育基地。而連城蘭花又是當(dāng)?shù)匾?guī)模最大的龍頭企業(yè)之一，主要從事國蘭（國蘭屬單子葉多年生蘭科植物）的培育、養(yǎng)殖、新品種的研發(fā)和銷售。

　　目前連城蘭花擁有春蘭、蕙蘭、建蘭、寒蘭、墨蘭、春劍、蓮瓣蘭等七大類247個(gè)國蘭品種，其中自主培育的核心國蘭品種有39項(xiàng)，截至今年5月底，連城蘭花擁有國蘭數(shù)量達(dá)到1083萬株。

　　福建金森表示，交易完成后，公司本身的林業(yè)種植的長周期經(jīng)營和連城的花卉產(chǎn)業(yè)的短周期會(huì)形成互補(bǔ)。

　　在外界看來，一旦重組預(yù)案實(shí)施成功，福建金森將變身A股“蘭花第一股”?！皣m是稀缺的題材，外加福建金森本身的小盤股，成為市場(chǎng)游資良好的炒作對(duì)象，股價(jià)自然飆漲?！?月18日，有投資者在股吧里表示。

　　連城蘭花6年4次嘗試上市

　　與福建金森的重組，已經(jīng)是連城蘭花過去6年間的第4次試圖進(jìn)入資本市場(chǎng)。

　　實(shí)際上，從2008年起，連城蘭花就開始啟動(dòng)上市計(jì)劃，先后在海外、A股創(chuàng)業(yè)板以及通過與上市公司永安林業(yè)重組謀求上市，均以失敗告終。

　　“福建連城是目前國內(nèi)國蘭生產(chǎn)培育的最大基地，而連城蘭花又是當(dāng)?shù)氐臉?biāo)桿企業(yè)。”福建詔安縣做蘭花種苗培育的陳姓企業(yè)主告訴新京報(bào)記者。

　　根據(jù)福建金森的公告，連城蘭花成立于2000年9月，公司現(xiàn)任董事長饒春榮和其兩位胞弟饒春源、饒春煊共同成立蘭花有限公司，注冊(cè)資本金為52萬元。

　　2008年6月，中國農(nóng)業(yè)控股有限公司以152萬元的價(jià)格，整體收購了連城蘭花100%的股權(quán)。當(dāng)年年末，連城蘭花開始啟動(dòng)在境外上市的計(jì)劃。

　　據(jù)當(dāng)?shù)孛襟w的報(bào)道，當(dāng)時(shí)連城縣政府為此成立了上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組，由饒春榮兼任該領(lǐng)導(dǎo)小組的辦公室主任，意在助推連城蘭花上市。但是，公司在境外謀求首次上市的計(jì)劃卻最終失敗，具體原因未透露。

　　2010年12月，連城蘭花的上市目標(biāo)改為A股。2011年1月，連城蘭花引進(jìn)紹興同喜、銀河鼎發(fā)、吉林生物等多家PE投資機(jī)構(gòu)，開始籌備在創(chuàng)業(yè)板上市，其輔導(dǎo)備案材料于同年11月被福建證監(jiān)局受理。

　　2012年7月，連城蘭花進(jìn)入證監(jiān)會(huì)公布的IPO申報(bào)企業(yè)隊(duì)列；但在2013年的財(cái)務(wù)檢查中，公司上市進(jìn)程被證監(jiān)會(huì)終止。對(duì)于當(dāng)時(shí)連城蘭花IPO的夭折，官方并未透露具體信息。

　　爭當(dāng)“花卉第一股”和沖刺創(chuàng)業(yè)板上市夭折后，現(xiàn)在連城蘭花計(jì)劃通過資產(chǎn)重組被并購。

　　今年2月，福建的國有林業(yè)上市公司永安林業(yè)宣布停牌并籌劃資產(chǎn)重組，同時(shí)稱將并購連城蘭花和廈門鷺路興綠化兩家企業(yè)。3個(gè)月后，永安林業(yè)在5月發(fā)布公告宣布該重組失敗。

　　“重組失敗的原因是雙方價(jià)格未能談攏，前期我們公司的領(lǐng)導(dǎo)層去連城縣與連城蘭花溝通過多次，但最終未能達(dá)到我們資產(chǎn)重組的要求?！?月18日，永安林業(yè)董秘辦人士對(duì)新京報(bào)記者表示。

　　“嫁入”永安林業(yè)失敗，并未打消連城蘭花曲線上市的想法。5月27日，在永安林業(yè)宣布重組破產(chǎn)之后僅一個(gè)星期，同為福建三明市的林業(yè)國資上市公司的福建金森就宣布與連城蘭花的重組預(yù)案，將盤子接過。

　　以此算來，與福建金森的重組，已經(jīng)是連城蘭花過去6年間的第4次試圖進(jìn)入資本市場(chǎng)。

　　多家PE股東趁機(jī)退出

　　股權(quán)交易完成后，福建金森將持有80%的連城蘭花股份成為第一大股東，而8家在2011年入主的PE股東集體出場(chǎng)。

　　值得注意的是，在與福建金森的重組方案中，2011年入主的多家PE股東，出現(xiàn)集體退出的態(tài)勢(shì)。

　　實(shí)際上，在2011年饒春榮引入多家PE投資機(jī)構(gòu)股東，是為了更好的解決公司資金短缺的問題；而相應(yīng)的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)則看好連城蘭花的前景，以期上市后帶來更大的收益。

　　但在連城蘭花IPO之路屢屢受阻之后，這些PE機(jī)構(gòu)退出的壓力倍增。

　　在目前連城蘭花的11名股東名單中，除去控股股東為饒春榮的神州農(nóng)業(yè)，持股比例為44.41%；其余股權(quán)由廈門亞納、中小企業(yè)(天津)創(chuàng)投、紹興同禧、銀河鼎發(fā)等10家PE機(jī)構(gòu)分享。

　　而在與福建金森的重組預(yù)案中，該公司將發(fā)行對(duì)價(jià)6億元的股份，收購連城蘭花8名股東所持的60%股權(quán)。具體交易份額為，神州農(nóng)業(yè)19%的股權(quán)、廈門亞納20.11%的股權(quán)，中小企業(yè)天津創(chuàng)投6.97%，以及紹興同禧、上海慧玉、吉林生物、天津泰達(dá)各持有比例從1.44%到3.59%不等的股份。

　　此外，神州農(nóng)業(yè)所持的連城蘭花5.4%股權(quán)，以及另外三名海外創(chuàng)投股東Fortune(6.7%)、德成創(chuàng)富(4.14%)和興迅集團(tuán)(3.75%)，所持股權(quán)直接以現(xiàn)金方式購買。

　　股權(quán)交易完成后，福建金森將持有80%的連城蘭花股份成為第一大股東，其余20%由神州農(nóng)業(yè)、吉林生物和銀河鼎發(fā)持有。而8家在2011年入主的PE股東集體出場(chǎng)。

　　“花卉企業(yè)的種植基地一般都是租用的土地，其主要資產(chǎn)是花品和植物；這樣的資產(chǎn)往往不能作為實(shí)物資產(chǎn)抵押，讓企業(yè)融資變得很困難；這可能是連城蘭花上市一直未果的原因。”前述陳姓企業(yè)主表示。

　　他認(rèn)為，在過去幾年中，隨著連城蘭花上市之路一直遇阻，前期包裝上市的成本又不斷加大，其背后的PE股東一直“困守圍城”；在加上這幾年蘭花市場(chǎng)不好，機(jī)構(gòu)壓力與日俱增，想要離場(chǎng)的意愿也就隨之強(qiáng)烈。

　　市場(chǎng)有分析稱，3家海外創(chuàng)投股東選擇直接拿現(xiàn)金出場(chǎng)，放棄了重組帶來股份溢價(jià)的收益，可以看出機(jī)構(gòu)套現(xiàn)愿望強(qiáng)烈。

　　蘭花行業(yè)下滑

　　2012年，限制三公消費(fèi)的政策出臺(tái)，高端蘭花價(jià)格跳水，熱錢從市場(chǎng)撤離，中低端蘭花價(jià)格全面下滑。

　　雖然股價(jià)被爆炒，但這樁收購仍然引發(fā)了質(zhì)疑。目前，連城蘭花所處的蘭花行業(yè)正在大幅下滑，因此溢價(jià)88%的收購價(jià)格，被人詬病

　　“這幾年隨著宏觀經(jīng)濟(jì)的放緩和三公消費(fèi)的收緊，整個(gè)花卉行業(yè)都在轉(zhuǎn)入一個(gè)快速下跌的態(tài)勢(shì)，這其中蘭花市場(chǎng)又下滑的最為明顯。”北京安濃園藝總經(jīng)理賈雪冰對(duì)新京報(bào)記者介紹。

　　2007年之后，隨著當(dāng)時(shí)國內(nèi)經(jīng)濟(jì)走熱，市場(chǎng)上熱錢爆棚，擁有龐大受眾基數(shù)的蘭花成為被爆炒的對(duì)象。

　　此后，蘭花市場(chǎng)產(chǎn)品價(jià)格整體快速上揚(yáng)，“2008年到2009年時(shí)候，一株最普通的木蘭價(jià)格都被炒到80元左右，名貴的品種一棵價(jià)格甚至炒到幾十萬到上百萬元?！辟Z雪冰說，當(dāng)時(shí)蘭花的利潤空間很大，福建當(dāng)?shù)氐奶m花產(chǎn)量呈現(xiàn)幾何式的增長，產(chǎn)能一下爆棚。

　　2010年之后，隨著經(jīng)濟(jì)增速逐步放緩，前期快速膨脹的蘭花市場(chǎng)出現(xiàn)價(jià)格回調(diào)和泡沫破裂的跡象。2012年，限制三公消費(fèi)的政策出臺(tái)，這讓之前很多被當(dāng)做禮品售賣的高端蘭花品種受到重創(chuàng)，價(jià)格隨之跳水，炒作的熱錢從市場(chǎng)撤離，中低端的蘭化品種價(jià)格全面下滑。

　　“應(yīng)該說目前蘭花市場(chǎng)整體價(jià)格較兩年前保守估算下降了30%之多，最普通的木蘭早前一株能賣到70、80元，現(xiàn)在跌到25元?！辟Z雪冰表示。

　　在行業(yè)下滑的大背景下，作為國內(nèi)國蘭生產(chǎn)的最重要基地的福建連城，當(dāng)?shù)氐奶m花企業(yè)經(jīng)營狀況也遭遇嚴(yán)重打擊。之前，曾有媒體報(bào)道稱，連城農(nóng)戶反映目前當(dāng)?shù)靥m花市場(chǎng)低迷不振，企業(yè)虧損嚴(yán)重。

　　“近兩年來，整個(gè)福建連城當(dāng)?shù)氐奶m花市場(chǎng)價(jià)格都在下跌，今年以來稍稍企穩(wěn)；但由于之前的產(chǎn)量太大，很多企業(yè)都深陷虧損狀態(tài)?！鼻笆鲫愋掌髽I(yè)主表示。

　　“中小農(nóng)戶一看不賺錢可以不養(yǎng)蘭花，但大企業(yè)產(chǎn)能擴(kuò)張?zhí)熘蠖唐趦?nèi)難以調(diào)整，像連城這樣的可能會(huì)影響更大?！辟Z雪冰表示。

　　翻看公開資料，過去兩年間連城蘭花的業(yè)績也產(chǎn)生了波動(dòng)。該公司2012年、2013年分別實(shí)現(xiàn)營收1.77億元、1.86億元，同期實(shí)現(xiàn)凈利9229萬元、8754萬元。業(yè)績開始出現(xiàn)下滑的跡象。

　　福建金森：不了解連城蘭花前期的事

　　福建金森董秘應(yīng)飆表示，申報(bào)IPO的企業(yè)很多，不能說IPO被終止企業(yè)就有問題，公司看好重組標(biāo)的前景。

　　在福建金森與其簽署的重組預(yù)案公告中，截至今年5月31日，連城蘭花80%股權(quán)的估值約8.5億元，較其賬面價(jià)值4.5億元預(yù)計(jì)增值4億元，增值率達(dá)88.89%。業(yè)內(nèi)觀點(diǎn)認(rèn)為，對(duì)于一個(gè)行業(yè)處于急速下滑、先前IPO申請(qǐng)屢遭否定的企業(yè)，福建金森如此高的溢價(jià)收購，其項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)較大。

　　公司在公告中解釋，高溢價(jià)收購的原因是連城蘭花的存貨中的蘭花分株繁殖的新芽生產(chǎn)成本非常低，攤薄了存貨的賬面成本；同時(shí)蘭花按5年使用壽命平均折舊，至預(yù)估基準(zhǔn)日賬面價(jià)值已遠(yuǎn)低于采購成本，而其評(píng)估值均按市場(chǎng)價(jià)值確定。

　　“連城蘭花IPO申請(qǐng)被終止，意味著達(dá)不到上市的標(biāo)準(zhǔn)。放棄重組預(yù)案是做過綜合考量之后的決定，福建金森是怎么考慮的不得而知?！鼻笆鲇腊擦謽I(yè)證券部的人士表示。

　　9月18日，針對(duì)福建金森為何如此短時(shí)間內(nèi)接盤重組失敗的連城蘭花的質(zhì)疑，公司董秘應(yīng)飆回應(yīng)新京報(bào)記者表示，公司只是做好當(dāng)下的事情，對(duì)連城蘭花前期的事情并不了解?！吧陥?bào)IPO的企業(yè)很多，不能說IPO被終止企業(yè)就有問題?！睂?duì)于連城蘭花所處行業(yè)下滑的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)飆表示蘭花行業(yè)未來仍有很大需求，公司看好重組標(biāo)的前景。

　　對(duì)于本次8億元收購價(jià)格過高的質(zhì)疑，應(yīng)飆表示，目前公司和中介機(jī)構(gòu)還在審計(jì)和評(píng)估當(dāng)中，具體的報(bào)告公布之后，會(huì)遞交公司董事會(huì)審議，如果董事會(huì)通過之后再報(bào)批證監(jiān)會(huì)。

　　(原標(biāo)題:福建金森欲變身“蘭花第一股”)