核心提示： 隨著“滬港通”的順利運(yùn)行、“深港通”的臨近，在深化改革的大背景下，B股歷史問題的解決已漸行漸近。盡管現(xiàn)階段處于IPO暫停的時(shí)期，但新城B轉(zhuǎn)A的進(jìn)程并沒有受到影響。7月30日，新城B發(fā)布公告稱，新城控股換股吸收合并公司事宜獲證監(jiān)會(huì)審核通過。

　　隨著“滬港通”的順利運(yùn)行、“深港通”的臨近，在深化改革的大背景下，B股歷史問題的解決已漸行漸近。

　　盡管現(xiàn)階段處于IPO暫停的時(shí)期，但新城B轉(zhuǎn)A的進(jìn)程并沒有受到影響。7月30日，新城B(900950.SH)發(fā)布公告稱，新城控股換股吸收合并公司事宜獲證監(jiān)會(huì)審核通過。

　　這也是時(shí)隔近兩年之后第二家獲準(zhǔn)B轉(zhuǎn)A的純B股公司。作為首家成功B轉(zhuǎn)A公司，東電B于2013年2月21日發(fā)布董事會(huì)預(yù)案，宣告啟動(dòng)B轉(zhuǎn)A進(jìn)程，由公司控股股東浙能電力(600023,股吧)發(fā)行A股吸收合并公司B股股份。2013年12月19日，浙能電力(600023.SH)A股成功在上交所上市。

　　實(shí)際上，自今年以來(lái)，已有多家B股公司開始行動(dòng)起來(lái)，試圖打破目前的僵局。2015年4月23日，南玻B(200012.SZ)發(fā)布公告稱，已發(fā)行的境內(nèi)上市外資股(B股)總計(jì)76258.3992萬(wàn)股，將以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易，變更為在香港聯(lián)交所上市的境外上市外資股(H股)，這也是繼萬(wàn)科B、麗珠B和中集B之后，又一例進(jìn)行B股轉(zhuǎn)H股的公司。

　　今年5月，深康佳B(200016.SZ)亦獲控股股東華僑城集團(tuán)連續(xù)買入。控股股東三次合計(jì)增持920.65萬(wàn)股，合計(jì)買入金額為1.16億港元。

　　此外，繼新城B股今年5月9日宣布擬開啟B轉(zhuǎn)A進(jìn)程之后，上海城投旗下兩大上市平臺(tái)——城投控股(600649,股吧)(600649.SH)、陽(yáng)晨B(900935.SH)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)也終于揭開面紗。

　　6月19日，兩家公司雙雙發(fā)布公告稱，城投控股擬向陽(yáng)晨B股全體股東發(fā)行A股股份，以換股方式吸收合并陽(yáng)晨B股。同時(shí)，安排下屬全資子公司環(huán)境集團(tuán)承繼及承接陽(yáng)晨B股的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，然后分立出來(lái)申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鲜小?/p>

　　對(duì)此，華南一家券商投行人士認(rèn)為，一系列B股公司的頻繁動(dòng)作似乎預(yù)示著，B股改革的時(shí)機(jī)開始逐漸成熟。截至目前，這種不完全依賴自上而下的推動(dòng)，B股企業(yè)自下而上的改革大潮或已經(jīng)開始啟動(dòng)。

　　換股吸收合并獲放行

　　而公司證券部人士也稱，公司B轉(zhuǎn)A方案之所以能獲得監(jiān)管部門審核通過，主要是在“B轉(zhuǎn)A”模式中，公司控股股東發(fā)行的A股股票全部用于換股吸收合并B股上市公司，整個(gè)過程并無(wú)發(fā)行股份募集資金，這與IPO有著顯著區(qū)別。

　　根據(jù)新城B披露的B轉(zhuǎn)A方案，公司控股股東新城控股擬向江蘇新城除新城控股以外的全體B股股東發(fā)行A股股票，以換股方式吸收合并江蘇新城。本次合并完成后，江蘇新城將終止上市并注銷法人資格，同時(shí)，新城控股的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鲜辛魍?。本次換股吸收合并不構(gòu)成借殼上市，亦不安排配套融資。

　　新城控股擬發(fā)行A股5.42億股，發(fā)行價(jià)9.82元/股，換股比例為0.827，換股價(jià)格為1.317美元/股。同時(shí)，大股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)(1美元/股)；換股完成后，新城控股將實(shí)現(xiàn)整體上市，總股本增至17.08億股。上市后，大股東常州富域和股東常州潤(rùn)德承諾利潤(rùn)分配10送/轉(zhuǎn)3，實(shí)際控制人王振華承諾新城控股2015年凈利潤(rùn)不低于15.51億元。

　　資料表明，2001年，江蘇新城借殼原江蘇五菱(900950.SH)登陸資本市場(chǎng)。自2002年開始，公司住宅業(yè)務(wù)跨區(qū)域發(fā)展實(shí)現(xiàn)零的突破，成功登陸南京和上海的房地產(chǎn)市場(chǎng)，發(fā)展開始提速，銷售規(guī)模從2002年的不足4億元、迅猛增長(zhǎng)至2014年的190億元，每2-3年即上一個(gè)臺(tái)階，年復(fù)合增速高達(dá)39%。

　　2014年，新城控股以超250億元銷售規(guī)模(其中江蘇新城住宅銷售貢獻(xiàn)了近190億元)，名列克爾瑞發(fā)布的房企銷售榜單的TOP25。

　　“我們認(rèn)為，如果新城控股成功登陸A股市場(chǎng)，根據(jù)B股股價(jià)計(jì)算的市值將存在明顯的低估?！睒芳訔澐Q。“預(yù)計(jì)A股市場(chǎng)將給予上市后的新城控股的潛在估值中樞為280億元?！?/p>

　　B股改革時(shí)間窗口臨近

　　對(duì)此，在安信證券分析師諸海濱看來(lái)，當(dāng)前滬港通已經(jīng)運(yùn)行一段時(shí)間，使用效率不斷提高。另?yè)?jù)報(bào)道，當(dāng)前深港通的準(zhǔn)備工作也正在有序進(jìn)行。屆時(shí)，港交所和滬深交易所互通局面全面形成，B股市場(chǎng)的改革也將步入時(shí)間窗口。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，B股市場(chǎng)遇冷的問題過去曾試圖通過B轉(zhuǎn)H來(lái)解決，并且也有不少轉(zhuǎn)股成功的例子。例如2012年12月，中集集團(tuán)(000039,股吧)按1∶1的比例將B股轉(zhuǎn)換成H股，最終H股在香港聯(lián)交所成功掛牌交易。2013年，萬(wàn)科B股、麗珠B股也均成功實(shí)現(xiàn)B股轉(zhuǎn)H股。

　　不過，諸海濱認(rèn)為，B股轉(zhuǎn)H股之所以沒有全面鋪開，主要原因是B股轉(zhuǎn)H股適合于深圳B股和大型績(jī)優(yōu)B股公司，兩者都采用港元交易，且符合H股上市對(duì)業(yè)績(jī)、股本規(guī)模的要求?，F(xiàn)存的一百多家B股中，滿足兩項(xiàng)條件的公司僅有二十多家左右。

　　值得一提的是，目前成功獲準(zhǔn)B轉(zhuǎn)A的兩家B股公司均為純B股公司。諸海濱表示，以B股轉(zhuǎn)A股路徑而言，可以有三種考慮。一是直接退市，重新在A股或者新三板上市；二是被A股上市公司并購(gòu)；三是效仿東電B，大股東吸收合并整體在A股上市。相比之下，前兩種情形尚存在一定障礙，第三種模式則具有可操作性。

　　國(guó)泰君安分析師呂娟表示，屆時(shí)，B股向H股或A股轉(zhuǎn)板、A股公司回購(gòu)B股等方式將成為B股市場(chǎng)特有的價(jià)值修復(fù)渠道。其料上柴B(900920.SH)有望繼續(xù)實(shí)行B股回購(gòu)；機(jī)電B股(900925.SH)在積極謀求轉(zhuǎn)型同時(shí)也有望向H股轉(zhuǎn)板融資。

　　此外，凱馬B(900953.SH)、東貝B(900956.SH)、瓦軸B(200706.SZ)等三家純B股公司(沒有對(duì)應(yīng)A股和H股)，均為營(yíng)收資產(chǎn)規(guī)模較大的國(guó)企，股東背景雄厚，改革阻力較小，符合轉(zhuǎn)板條件且可承受轉(zhuǎn)板成本。

　　“既然上市公司本身有解決B股問題的動(dòng)力，加上政策給予適當(dāng)支持的話，可以預(yù)計(jì)，接下來(lái)還會(huì)有B股公司停牌，這個(gè)是毋庸置疑的?！睂?duì)此，前述華南券商投行人士稱。