每經(jīng)記者 劉海軍

　　1月10日，安妮股份公告稱，王亞偉同深圳市方略資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱方略資本）通過(guò)大宗交易的方式承接了其600萬(wàn)股，承接股份占其總股本的3.08%。因涉及王亞偉，又是上市公司大股東減持限令到期后通過(guò)大宗交易減持的第一宗案例，此事立刻引起了市場(chǎng)關(guān)注。

　　火 山 財(cái) 富（微 信 公 眾 號(hào) ：huoshan5188）注意到，此次接盤安妮股份的兩方都是資本市場(chǎng)名人，王亞偉不必多說(shuō)，而方略資本法定代表人方向生也是名副其實(shí)的資本大鱷。方向生曾是平安證券和華林證券的高管，在離開(kāi)華林證券后，創(chuàng)立了方略資本。短短一年多時(shí)間，方向生通過(guò)多重手法運(yùn)作了多個(gè)上市公司項(xiàng)目，展現(xiàn)了投行大佬的超強(qiáng)實(shí)力。

　　接盤者是何許人

　　1月10日晚，安妮股份發(fā)布公告，稱公司實(shí)際控制人張杰擬通過(guò)大宗交易方式，向方略資本、千合資本轉(zhuǎn)讓其持有的600萬(wàn)股。此次轉(zhuǎn)讓前，張杰持有公司2434.43萬(wàn)股，占公司總股本12.48%。上述股份轉(zhuǎn)讓完成后，張杰持有公司1834.43萬(wàn)股，占公司總股本9.41%。方略資本、千合資本則表示將保持長(zhǎng)期穩(wěn)定持股，承諾此次通過(guò)大宗交易受讓的股份6個(gè)月內(nèi)不通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持。

　　同時(shí)，安妮股份還與方略資本簽署了《戰(zhàn)略合作與資本顧問(wèn)服務(wù)協(xié)議》，將每年向方略資本支付財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用100萬(wàn)元，總金額為300萬(wàn)元。該協(xié)議有效期限為三年，協(xié)議到期后，若雙方未提出異議，協(xié)議自動(dòng)延長(zhǎng)1年。

　　在接盤方中，千合資本為前“公募一哥”王亞偉旗下公司，與之同時(shí)出現(xiàn)的方略資本又有何來(lái)頭？

　　資料顯示，方略資本法定代表人為方向生，其還為深圳方略德合投資咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱方略投資）董事長(zhǎng)，曾任平安證券董事總經(jīng)理，負(fù)責(zé)投行業(yè)務(wù)；后出任華林證券總裁助理，負(fù)責(zé)資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)和機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)。

　　火山財(cái)富了解到，接盤安妮股份已不是方向生第一次和王亞偉的“親密接觸”。2015年7月7日，亞太傳媒2.7億融資成功的新聞發(fā)布會(huì)上，華耐集團(tuán)、方略資本、千合資本、同創(chuàng)偉業(yè)、去哪兒網(wǎng)等公司就宣布攜手入股亞太傳媒。

　　工商注冊(cè)資料顯示，方向生持有方略資本85%的股份，而方略資本和方向生又是方略投資的共同股東，分別持股1%和99%。

　　中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，方略投資成立于2014年2月20日，該公司主要從事股權(quán)投資基金、其他投資基金、證券投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金。截至目前，方略投資共成立10只基金，其中財(cái)通基金—?dú)W菲投資1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃和方略德利1號(hào)基金主要做股票投資。財(cái)通基金-富春四海定增69號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃主要做上市公司定增和發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的配套融資等。方略億陽(yáng)1號(hào)和方略億陽(yáng)2號(hào)主要認(rèn)購(gòu)億陽(yáng)信通定增發(fā)行的股票。沃森方略1期、亞廈方略2號(hào)、方略德泓5期、方略德泓9期主要投資于國(guó)信證券收益互換金融衍生品，并通過(guò)該收益互換金融衍生品進(jìn)行證券交易，閑置資金則投資于現(xiàn)金管理類產(chǎn)品。

　　除發(fā)行基金外，方略投資還作為普通合伙人設(shè)立合伙企業(yè)參與市場(chǎng)投資。上市公司公告顯示，方略投資已設(shè)立的合伙企業(yè)有新余方略德合投資管理中心（有限合伙）、新余方略德家投資管理中心（有限合伙）、新余巍略投資管理中心（有限合伙）、新余方略知美投資管理中心（有限合伙）、新余方略知嘉投資管理中心（有限合伙）、深圳方略德合投資合伙企業(yè)（有限合伙）等。其中，新余方略知潤(rùn)投資管理中心（有限合伙）主要專注于生物醫(yī)藥領(lǐng)域的成長(zhǎng)期與成熟期企業(yè)股權(quán)投資。

　　涉足上市公司員工持股計(jì)劃

　　火山財(cái)富了解到，此次通過(guò)大宗交易的方式承接安妮股份股票，只是方向生縱橫資本市場(chǎng)的方法之一。

　　仔細(xì)研究方略投資成立以來(lái)的投資軌跡，其運(yùn)作最多的還是參與上市公司的員工持股計(jì)劃。國(guó)聯(lián)水產(chǎn)2015年員工持股計(jì)劃顯示，此次員工持股計(jì)劃籌集資金上限為750萬(wàn)元，資金來(lái)源為公司員工自籌。資金委托給方略投資管理，并認(rèn)購(gòu)由方略投資成立的國(guó)聯(lián)方略1號(hào)基金一般級(jí)份額。國(guó)聯(lián)方略1號(hào)份額上限為3000萬(wàn)份，按照1：3的比例設(shè)置一般級(jí)和優(yōu)先級(jí)份額，并由公司控股股東新余國(guó)通投資管理有限公司認(rèn)購(gòu)優(yōu)先級(jí)份額2250萬(wàn)份。

　　方略投資代表國(guó)聯(lián)方略1號(hào)與國(guó)信證券簽訂股票收益權(quán)互換協(xié)議，由國(guó)信證券提供融資資金6000萬(wàn)元，共計(jì)9000萬(wàn)元開(kāi)展以國(guó)聯(lián)水產(chǎn)為標(biāo)的股票收益互換交易，國(guó)信證券根據(jù)方略投資的指令買賣標(biāo)的股票。收益互換交易中，國(guó)信證券是6000萬(wàn)元固定收益的收取方和標(biāo)的股票浮動(dòng)收益的支付方；國(guó)聯(lián)方略1號(hào)則是標(biāo)的股票浮動(dòng)收益的收取方及其所融資6000萬(wàn)元固定收益的支付方。該收益互換所掛鉤的唯一標(biāo)的是國(guó)聯(lián)水產(chǎn)在二級(jí)市場(chǎng)公開(kāi)交易中的股票，并由公司控股股東對(duì)國(guó)信證券的融資本金及利息提供連帶擔(dān)保責(zé)任。

　　中南建設(shè)將員工持股計(jì)劃委托給方略投資管理，并將全額認(rèn)購(gòu)由其設(shè)立的中南建設(shè)方略1號(hào)基金份額，此次資金上限2.5億元。方略投資代表中南方略1號(hào)擬與國(guó)信證券簽訂股票收益權(quán)互換協(xié)議，約定由國(guó)信證券提供融資資金5億元，共計(jì)7.5億元開(kāi)展以中南建設(shè)為標(biāo)的股票收益互換交易，國(guó)信證券根據(jù)方略投資的指令買賣股票。持股計(jì)劃的運(yùn)作方式同國(guó)聯(lián)水產(chǎn)類似，也是通過(guò)國(guó)信證券的收益互換計(jì)劃來(lái)實(shí)現(xiàn)。。

　　亞廈股份發(fā)布的2015年公司員工持股計(jì)劃也顯示，此次計(jì)劃資金來(lái)源為員工的合法薪酬以及通過(guò)法律、行政法規(guī)允許的其他方式，計(jì)劃籌集資金上限為1億元。持股計(jì)劃的運(yùn)作方式也與國(guó)聯(lián)水產(chǎn)和中南建設(shè)類似。而在上市公司億陽(yáng)信通上，方略投資則參與了兩期該公司員工持股計(jì)劃。其中，公司的第一期員工持股計(jì)劃委托給方略億陽(yáng)1號(hào)管理。此持股計(jì)劃將通過(guò)該基金認(rèn)購(gòu)億陽(yáng)信通2015年定增的股票。認(rèn)購(gòu)金額不超過(guò)2408萬(wàn)元，不超過(guò)公司定增后股本總額的0.20%。

　　億陽(yáng)信通第二期員工持股計(jì)劃則委托給方略億陽(yáng)3號(hào)管理，其投資范圍為購(gòu)買和持有億陽(yáng)信通股票，目標(biāo)是購(gòu)買和持有億陽(yáng)信通股票，在員工持股計(jì)劃約定鎖定期滿后出售，分享上市公司發(fā)展帶來(lái)的收益。

　　積極參與定增、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　火山財(cái)富了解到，方向生參與資本市場(chǎng)的第二大方式便是參與上市公司的定增。

　　億陽(yáng)信通于2015年8月13日發(fā)布定增預(yù)案，該方案顯示，此次定增對(duì)象為公司控股股東億陽(yáng)集團(tuán)、方略億陽(yáng)2號(hào)和億陽(yáng)信通2015年度第一期員工持股計(jì)劃，擬募集資金不超過(guò)11.6億元，用于投資建設(shè)智慧城市建設(shè)項(xiàng)目、行業(yè)大數(shù)據(jù)分析與運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目、云安全管理系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目、網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化智能平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目、區(qū)域創(chuàng)新應(yīng)用工場(chǎng)建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中，方略億陽(yáng)2號(hào)的資金來(lái)源為億陽(yáng)集團(tuán)及相關(guān)附屬公司員工的合法薪酬及其他合法方式自籌資金。

　　承接上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓也是方向生資本運(yùn)作的一種方式。2015年12月23日，永大集團(tuán)公布，收到公司實(shí)際控制人呂永祥及其女呂蘭的通知，二人于2015年12月21日分別與耿曉菲、方略投資、上海聚惠投資管理有限公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。呂蘭將其持有的2000股（占該公司總股本4.76%）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，轉(zhuǎn)讓給耿曉菲，再將其持有的2000股（占該公司總股本4.76%）轉(zhuǎn)讓給方略投資受托管理的方略德利1號(hào)。呂永祥、呂蘭分別將其持有的1546萬(wàn)股、314萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給上海聚惠投資管理有限公司。此次股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為20元/股。

　　與沃森生物深度合作

　　參與員工持股計(jì)劃和定增等相對(duì)來(lái)說(shuō)較為容易，同沃森生物的深度合作則顯示了方向生投行出身的資本運(yùn)作功力。

　　該合作主要依靠方略投資設(shè)立的一系列有限合伙企業(yè)來(lái)完成，可謂給沃森生物提供了一站式“保姆”服務(wù)。

　　2014年10月24日，沃森生物與方略投資簽訂了《關(guān)于認(rèn)購(gòu)新余方略德合投資管理中心（有限合伙）出資額的框架協(xié)議書(shū)》，擬計(jì)劃認(rèn)購(gòu)“新余方略德合投資管理中心（有限合伙）”不超過(guò)20%的出資份額。公司管理團(tuán)隊(duì)成員亦有意向認(rèn)購(gòu)新余方略的部分出資額。

　　2015年6月，沃森生物董事楊忠東以自籌資金1300萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)方略投資的方略1期基金，并委托方略投資通過(guò)與國(guó)信證券簽訂的收益互換合同進(jìn)行投資管理，由國(guó)信證券在二級(jí)市場(chǎng)上買入公司股票。

　　此外，方略投資還作為投資顧問(wèn)參與了沃森生物的2015年第一期員工持股計(jì)劃。

　　在成立了各種有限合伙企業(yè)后，方略投資便動(dòng)作不斷。

　　2015年6月18日，惠生（中國(guó)）投資有限公司向方略投資設(shè)立的新余方略知潤(rùn)投資管理中心（有限合伙）轉(zhuǎn)讓了其所持有的澤潤(rùn)生物33.53%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.7335億元。

　　同日，惠生投資與方略知潤(rùn)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定惠生投資向方略知潤(rùn)轉(zhuǎn)讓其對(duì)嘉和生物出資額6739萬(wàn)元（占轉(zhuǎn)讓前注冊(cè)資本的20.96%），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.2434億元。

　　火山財(cái)富注意到，沃森生物一直表示，其很看好潤(rùn)澤生物和嘉和生物的發(fā)展，想進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)其控制。于是，在2015年10月，沃森生物發(fā)布《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)》，擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買方略知潤(rùn)所持有的潤(rùn)澤生物33.53%股權(quán)（交易對(duì)價(jià)為3.68億元）、嘉和生物15.45%股權(quán)（交易對(duì)價(jià)為2.3億元）。

　　先由方略知潤(rùn)以現(xiàn)金方式購(gòu)買潤(rùn)澤生物和嘉和生物的股權(quán)，再由沃森生物以發(fā)行股份的方式向方略知潤(rùn)購(gòu)買方略知潤(rùn)持有的兩者股權(quán)。在此交易過(guò)程中沃森生物不需支付現(xiàn)金，僅需發(fā)行部分股票，方略知潤(rùn)則僅作為了一個(gè)過(guò)渡工具。

　　此種安排避免了沃森生物支付大量的現(xiàn)金，進(jìn)而增加公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)費(fèi)用，同時(shí)又加強(qiáng)了對(duì)潤(rùn)澤生物和嘉和生物的控制權(quán)。作為中介機(jī)構(gòu)的方略投資在此次交易中則分享到了兩次轉(zhuǎn)手之后帶來(lái)的巨大的價(jià)差收益，一整套運(yùn)作規(guī)劃方案可謂完美。