日前，沃森生物醞釀數(shù)月的重組方案引來(lái)交易所問(wèn)詢(xún)。其中，收購(gòu)標(biāo)的在四個(gè)月中經(jīng)歷兩次轉(zhuǎn)讓?zhuān)▋r(jià)卻存在較大差異的問(wèn)題，也成為問(wèn)詢(xún)焦點(diǎn)。

　　據(jù)悉，沃森生物此次重組擬收購(gòu)控股子公司上海澤潤(rùn)、嘉和生物部分股權(quán)，交易另一方是一家名為新余方略知潤(rùn)投資管理中心(下稱(chēng)“方略知潤(rùn)”)的公司。該公司曾于今年6月受讓上海澤潤(rùn)、嘉和生物部分股權(quán)。四個(gè)多月后，沃森生物再著手收購(gòu)上述股權(quán)時(shí)，兩公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格卻今非昔比。單就上海澤潤(rùn)而言，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)已較此前方略知潤(rùn)收購(gòu)時(shí)多出9400多萬(wàn)元，“增值”超過(guò)三成。

　　對(duì)此，沃森生物在回復(fù)問(wèn)詢(xún)函時(shí)表示：因上海澤潤(rùn)、嘉和生物經(jīng)營(yíng)發(fā)生較大變化，如兩家公司分別獲得一定數(shù)額基金和引入戰(zhàn)略投資者等。中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，沃森生物屬兩家公司控股股東，而兩家公司獲得基金及引入戰(zhàn)略投資者等事宜，均發(fā)生沃森生物重組停牌期間。

　　有業(yè)內(nèi)人士據(jù)此認(rèn)為，沃森生物是兩家擬收購(gòu)企業(yè)的控股公司，在購(gòu)買(mǎi)兩家公司之前，卻大量引入投資以致抬高了標(biāo)的價(jià)格，背后直接獲利的便是方略知潤(rùn)這一“中間商”。有利益輸送之嫌。

　　除此之外，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者還注意到，沃森生物擬收購(gòu)的兩家公司，其業(yè)績(jī)狀況難言樂(lè)觀(guān)，且大量項(xiàng)目均處于研發(fā)期，不僅短期內(nèi)難以貢獻(xiàn)業(yè)績(jī)，還存在研發(fā)失敗風(fēng)險(xiǎn)。這一狀況也與沃森生物大同小異。沃森生物在今年三季報(bào)時(shí)曾表示，公司資產(chǎn)負(fù)債率為44.78%，主要是因公司正在研發(fā)、將完成研發(fā)項(xiàng)目和儲(chǔ)備項(xiàng)目在同行業(yè)中數(shù)量較多導(dǎo)致。

　　標(biāo)的價(jià)格飆升

　　根據(jù)重組草案，沃森生物計(jì)劃以5.98億元的價(jià)格，向方略知潤(rùn)發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)其持有的上海澤潤(rùn)、 嘉和生物各33.53%股權(quán)和15.45%的股權(quán)，同時(shí)計(jì)劃向不超過(guò)五名特定投資者募集配套資金。

　　在此之前，沃森生物就持有上述兩家公司的股權(quán)，并成為控股股東。根據(jù)信披，2013年12月18日，惠生投資、安勝投資曾分別將嘉和生物所持12.576%、51%的股權(quán)，以1.11億元、1.8億元轉(zhuǎn)讓給沃森生物。2015年4月14日，惠生投資再次將該公司所持8.438%股權(quán)，以8500萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給沃森生物。

　　此前的2013年1月28日，沃森生物曾以同樣的受讓方式，從惠生投資手上，以1.21億元的價(jià)格獲得上海澤潤(rùn)3248.72萬(wàn)美元出資額，并以1.43億元認(rèn)購(gòu)該公司新增注冊(cè)資本2202.6462萬(wàn)美元，從而持有上海澤潤(rùn)50.69%股份。

　　沃森生物此次著手購(gòu)買(mǎi)的方略知潤(rùn)手中的股權(quán)，其實(shí)也已經(jīng)在今年里經(jīng)歷過(guò)一次股權(quán)變更。6月18日，上海澤潤(rùn)、嘉和生物嘉原股東惠生投資曾將所持33.53%、20.96%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給方略知潤(rùn)。

　　根據(jù)重組方案披露，方略知潤(rùn)受讓上海澤潤(rùn)、嘉和生物上述股權(quán)的作價(jià)分別是2.73億元、2.24億元。

　　上海澤潤(rùn)當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)是參考 2013 年 1 月惠生投資、沃森生物和上海澤潤(rùn)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》的退出里程碑股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定及上海澤潤(rùn)近期研發(fā)進(jìn)度，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

　　嘉和生物當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)則是參考 2013 年 12 月沃森生物與惠生投資、安勝投資、嘉和生物簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》的退出里程碑股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定及嘉和生物近期研發(fā)進(jìn)度，經(jīng)協(xié)商確定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

　　然而，在經(jīng)歷四個(gè)多月后，兩家公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格卻發(fā)生了較大變化。根據(jù)沃森生物10月30日與方略知潤(rùn)簽訂的協(xié)議，上海澤潤(rùn)33.53%股權(quán)交易對(duì)價(jià)為3.68億元。也就是說(shuō)，僅僅買(mǎi)入四個(gè)多月，方略知潤(rùn)的這筆股權(quán)便“增值”了9465萬(wàn)元，較此前增長(zhǎng)了34.62%。

　　至于嘉和生物，方略知潤(rùn)此前受讓 20.96%股份的價(jià)格為2.24億元，此后嘉和生物引入戰(zhàn)略投資者，方略知潤(rùn)的持股比例下降至15.45%，但其出資金額并未發(fā)生變化。而此次沃森生物購(gòu)買(mǎi)此部分股權(quán)的價(jià)格2.3億元，也較此前有所增長(zhǎng)。

　　沃森生物涉利益輸送？

　　公開(kāi)資料顯示，方略知潤(rùn)成立于2015年5月20日，注冊(cè)資本5.0001億元，注冊(cè)地為為江西新余市仙女湖區(qū)總部經(jīng)濟(jì)園太陽(yáng)城，執(zhí)行事務(wù)合伙人為深圳方略德合投資咨詢(xún)有限公司(下稱(chēng)“方略投資”)。成立后一個(gè)月不到，該公司便收購(gòu)了上述兩筆股權(quán)。之后，這家公司就借助沃森生物收購(gòu)事宜，使得轉(zhuǎn)讓價(jià)飆升。其財(cái)技堪稱(chēng)驚艷。

　　不過(guò)，短期內(nèi)擬收購(gòu)標(biāo)的價(jià)格的快速增長(zhǎng)也引來(lái)深交所問(wèn)詢(xún)。對(duì)此，沃森生物稱(chēng)，之所以出現(xiàn)上述情況，是因?yàn)樯虾蓾?rùn)、嘉和生物經(jīng)營(yíng)發(fā)生較大變化，上海潤(rùn)澤已獲得梅琳達(dá)·蓋茨基金會(huì)500萬(wàn)美元基金，并與之達(dá)成合作協(xié)議；嘉和生物則得到陽(yáng)光保險(xiǎn)、陽(yáng)光融匯和玉溪潤(rùn)泰5億元增資。

　　此外，沃森生物還表示，此次交易前，上海澤潤(rùn)、嘉和生物引入戰(zhàn)略投資者，并獲得研發(fā)所需資金；交易雙方是無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的平等市場(chǎng)主體，經(jīng)協(xié)商確定交易價(jià)格；此次交易價(jià)格低于此前與惠生投資約定的里程碑價(jià)格；此次交易價(jià)格低于引入戰(zhàn)略投資者的估值。

　　中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到，沃森生物于今年6月12日停牌，上海澤潤(rùn)、嘉和生物引入新股東，均發(fā)生在沃森生物重組停牌之后。

　　公開(kāi)信息顯示，沃森生物9月21日晚間公告稱(chēng)，公司控股子公司上海澤潤(rùn)近日與比爾及梅琳達(dá).蓋茨基金會(huì)(簡(jiǎn)稱(chēng)“蓋茨基金會(huì)”)簽署了《低成本HPV疫苗開(kāi)發(fā)和世界衛(wèi)生組織預(yù)認(rèn)證》協(xié)議，上海澤潤(rùn)獲得了蓋茨基金會(huì)500萬(wàn)美元的項(xiàng)目基金，用于加速重組人乳頭瘤病毒雙價(jià)(16/18 型)疫苗(酵母)(簡(jiǎn)稱(chēng)“HPV 疫苗”)的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化進(jìn)度，并在此基礎(chǔ)上盡快通過(guò)世界衛(wèi)生組織預(yù)認(rèn)證。

　　沒(méi)有無(wú)緣無(wú)故的愛(ài)。作為獲得這筆巨款的條件，沃森生物將要在HPV 疫苗獲得WHO預(yù)認(rèn)證后履行一定業(yè)務(wù)。9月21日，沃森生物公告稱(chēng)，上海澤潤(rùn)與蓋茨基金會(huì)簽署了承諾向國(guó)際大宗采購(gòu)供貨的協(xié)議，上海澤潤(rùn)將會(huì)在HPV疫苗獲得WHO預(yù)認(rèn)證之后，將疫苗低價(jià)供應(yīng)由聯(lián)合國(guó)資助的低收入國(guó)家，以改善其衛(wèi)生狀況，供應(yīng)時(shí)間至少為60個(gè)月。

　　類(lèi)似一幕也在嘉和生物身上上演。8月15日，沃森生物公告稱(chēng)，公司擬與控股子公司 嘉和生物及其股東簽署《增資協(xié)議》。嘉和生物及現(xiàn)有股東擬同意引入新的戰(zhàn)略投資者，對(duì)嘉和生物進(jìn)行增資(下稱(chēng)“本次增資”)，本次增資由新進(jìn)入的戰(zhàn)略投資者陽(yáng)光保險(xiǎn)、陽(yáng)光融匯、玉溪潤(rùn)泰進(jìn)行，增資各方共增資人民幣 5 億元。增資后，沃森生物占股53.02，依然處于控股地位。

　　有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，沃森生物是兩家擬收購(gòu)企業(yè)的控股公司，在購(gòu)買(mǎi)兩家公司之前，卻大量引入投資以致抬高了標(biāo)的價(jià)格。而這背后直接獲利的便是方略知潤(rùn)這一中間商，這其中有利益輸送之嫌。

　　對(duì)于上述質(zhì)疑，11月13日中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電沃森生物董秘辦，并按要求發(fā)去采訪(fǎng)函，但截至發(fā)稿前尚未得到回復(fù)。

　　與標(biāo)的企業(yè)同陷“研發(fā)期煩惱”

　　近年來(lái)，沃森生物一直因大量研發(fā)項(xiàng)目處于研發(fā)期而叫苦不迭。在公司三季報(bào)中，沃森生物表示，截至2015年10月31日，沃森生物資產(chǎn)負(fù)債率為44.78%，主要是因公司正在研發(fā)、將完成研發(fā)項(xiàng)目和儲(chǔ)備項(xiàng)目在同行業(yè)中數(shù)量較多導(dǎo)致。

　　然而，即便自己深受“研發(fā)期煩惱”所困，沃森生物此次擬收購(gòu)的兩家企業(yè)也是同病相憐。中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，上海澤潤(rùn)的幾個(gè)產(chǎn)品中，較早能上市的，如多價(jià) HPV疫苗，最早也要在2019年才能在中國(guó)上市；較晚的則如重組手足口病疫苗，預(yù)計(jì) 2024 年底前在中國(guó)上市。

　　嘉和生物產(chǎn)品的研發(fā)周期也較長(zhǎng)，沃森生物表示，評(píng)估基準(zhǔn)日嘉和生物的產(chǎn)品中，除 GB221和 GB242 已進(jìn)入臨床試驗(yàn)階段，其余產(chǎn)品均處于早期研發(fā)階段。按研發(fā)計(jì)劃最后一個(gè)產(chǎn)品完成研發(fā)上市在 2026 年，產(chǎn)品上市后還需要 4 年時(shí)間進(jìn)入穩(wěn)定銷(xiāo)售期，也就是 2029 年。

　　大量產(chǎn)品處在研發(fā)階段，其業(yè)績(jī)狀況自然難言樂(lè)觀(guān)。就沃森生物而言，如若不是2014年公司出售河北大安的部分股權(quán)獲得收益，沃森生物2014年的業(yè)績(jī)?cè)缫咽翘潛p。2014年10月9日，沃森生物與杜江濤簽署了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓河北大安制藥有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將大安制藥46%的股權(quán)以6.348億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓。也是上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)稚?014年業(yè)績(jī)避免了虧損。

　　沃森生物也坦陳，預(yù)計(jì)2015年底公司累計(jì)凈利潤(rùn)為虧損，與上年同期相比有較大幅度下降。對(duì)于業(yè)績(jī)下滑的主要原因，沃森生物解釋為，2014年10月份公司出售河北大安失去控制權(quán)后，剩余股權(quán)按公允價(jià)值重新計(jì)量產(chǎn)生收益，導(dǎo)致2014年累計(jì)凈利潤(rùn)為盈利。2015年公司加大研發(fā)投入、并購(gòu)形成的無(wú)形資產(chǎn)攤銷(xiāo)增加等原因?qū)е鹿芾碣M(fèi)用增加，同時(shí)因中期票據(jù)發(fā)行導(dǎo)致財(cái)務(wù)費(fèi)用大幅增加，導(dǎo)致2015年累計(jì)凈利潤(rùn)為虧損。

　　上海澤潤(rùn)、嘉和生物的業(yè)績(jī)狀況亦不樂(lè)觀(guān)。數(shù)據(jù)顯示，2014年末上海澤潤(rùn)、嘉和生物總資產(chǎn)分別為1.79億元、1.05億元，凈資產(chǎn)分別為1.28億元、-1048萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入分別僅有47.57萬(wàn)元、39.01萬(wàn)元。

　　同時(shí)，上海澤潤(rùn)所屬企業(yè)安科生物的經(jīng)營(yíng)狀況也不樂(lè)觀(guān)。截至2015年6月底，該公司總資產(chǎn)僅3.09萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-11.67萬(wàn)元。2013年和2014年，分別虧損115.47萬(wàn)元和36.42萬(wàn)元。

　　對(duì)于藥物臨床研發(fā)期問(wèn)題，北京鼎臣醫(yī)藥咨詢(xún)負(fù)責(zé)人史立臣對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者表示，藥物臨床試驗(yàn)一般分為Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期臨床試驗(yàn)。真正的風(fēng)險(xiǎn)在于Ⅲ期，很多項(xiàng)目都在這一階段功虧一簣。即便企業(yè)順利通過(guò)臨床試驗(yàn)，也不可能立刻投產(chǎn)，還需要建立生產(chǎn)線(xiàn)。這是一個(gè)漫長(zhǎng)而不確定的過(guò)程，短期難以貢獻(xiàn)業(yè)績(jī)。此外，史立臣還向中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者透露，從目前來(lái)看，國(guó)家對(duì)藥物臨床數(shù)據(jù)造假問(wèn)題的審查越來(lái)越嚴(yán)格，所以企業(yè)很難蒙混過(guò)關(guān)。

　　據(jù)悉，11月11日，國(guó)家食藥總局發(fā)布公告稱(chēng)，在對(duì)部分藥品注冊(cè)申請(qǐng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查時(shí)，發(fā)現(xiàn)8家企業(yè)11個(gè)藥品注冊(cè)申請(qǐng)的臨床試驗(yàn)數(shù)據(jù)存在擅自修改、瞞報(bào)數(shù)據(jù)以及數(shù)據(jù)不可溯源等涉嫌弄虛作假問(wèn)題，決定對(duì)其注冊(cè)申請(qǐng)不予批準(zhǔn)。在這次核查中，包括華海藥業(yè)、康芝藥業(yè)等上市企業(yè)也未能幸免。