入股短短4個(gè)月，就借助上市公司收購(gòu)事宜，獲得超過(guò)30%的超額收益，作為收購(gòu)方沃森生物也因此招致交易所的質(zhì)詢(xún)。

　　沃森生物11月10日公告稱(chēng)，深交所日前向其發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，要求對(duì)該公司發(fā)行股份收購(gòu)的上海澤潤(rùn)生物科技有限公司(下稱(chēng)“上海澤潤(rùn)”)、嘉和生物醫(yī)藥有限公司(下稱(chēng)“嘉和生物”)股權(quán)，2015年歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格差異，進(jìn)行補(bǔ)充披露。

　　11月2日沃森生物批露重組方案，而轉(zhuǎn)讓方在6月18日獲得的上述股權(quán)在這4個(gè)多月后“增值”了約1.7億元，收益率超過(guò)三成。

　　事實(shí)上，沃森生物此前就是上述兩家公司的控股股東，持股比例均超過(guò)50%，似乎難以構(gòu)成重組。而2013年以來(lái)，沃森生物曾多次實(shí)施并購(gòu)，幾乎每次都有先知先覺(jué)者“潛伏”，并獲取暴利。

　　精準(zhǔn)“潛伏”

　　根據(jù)重組草案，沃森生物計(jì)劃以5.98億元的價(jià)格，向新余方略知潤(rùn)投資管理中心(下稱(chēng)“方略知潤(rùn)”)發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)其持有的上海澤潤(rùn)、 嘉和生物各33.53%股權(quán)和15.45%的股權(quán)，同時(shí)計(jì)劃向不超過(guò)五名特定投資者募集配套資金。

　　實(shí)際上，2015年以來(lái)上海澤潤(rùn)、嘉和生物已經(jīng)經(jīng)歷了兩次股權(quán)變更。6月18日即方略知潤(rùn)獲得股權(quán)當(dāng)日，上海澤潤(rùn)、嘉和生物嘉原股東惠生投資才將所持33.53%、20.96%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給方略知潤(rùn)。

　　根據(jù)重組方案披露，方略知潤(rùn)受讓上海澤潤(rùn)、嘉和生物上述股權(quán)的作價(jià)分別是2.73億元、2.24億元，兩者合計(jì)4.97億元。按股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例和價(jià)格看，方略知潤(rùn)受讓嘉和生物股權(quán)的價(jià)格，與沃森生物大體接近。

　　根據(jù)沃森生物10月30日與方略知潤(rùn)簽訂的協(xié)議，上海澤潤(rùn)33.53%股權(quán)交易對(duì)價(jià)為3.68億元。也就是說(shuō)，僅僅買(mǎi)入四個(gè)多月，方略知潤(rùn)的這筆股權(quán)便“增值”了9300萬(wàn)元。而方略知潤(rùn)受讓這兩家企業(yè)股權(quán)的價(jià)格，已較沃森生物此前獲得相同企業(yè)股權(quán)的單價(jià)成倍增長(zhǎng)。方略知潤(rùn)如何能夠精準(zhǔn)“潛伏”的？

　　在此之前，沃森生物就持有上述兩家公司的股權(quán)，并成為控股股東。根據(jù)信披，2013年12月18日，惠生投資、安勝投資曾分別將嘉和生物所持12.576%、51%的股權(quán)，以1.11億元、1.8億元轉(zhuǎn)讓給沃森生物。2015年4月14日，惠生投資再次將該公司所持8.438%股權(quán)，以8500萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給沃森生物。

　　此前的2013年1月28日，沃森生物曾以同樣的受讓方式，從惠生投資手上，以1.21億元的價(jià)格獲得上海澤潤(rùn)3248.72萬(wàn)美元出資額，并以1.43億元認(rèn)購(gòu)該公司新增注冊(cè)資本2202.6462萬(wàn)美元，從而持有上海澤潤(rùn)50.69%股份。

　　按沃森生物此次收購(gòu)嘉和生物15.45%股權(quán)，作價(jià)2.3億元測(cè)算，方略知潤(rùn)6月18日受讓的全部20.96%股權(quán)估值超過(guò)3億元。這也意味著，方略知潤(rùn)從四個(gè)多月前的這兩筆股權(quán)的“單日騰挪”便獲利超過(guò)1.7億元。

　　公開(kāi)資料顯示，方略知潤(rùn)成立于2015年5月20日，注冊(cè)資本5.0001億元，注冊(cè)地為為江西新余市仙女湖區(qū)總部經(jīng)濟(jì)園太陽(yáng)城，執(zhí)行事務(wù)合伙人為深圳方略德合投資咨詢(xún)有限公司(下稱(chēng)“方略投資”)。成立后一個(gè)月不到，該公司便收購(gòu)了上述兩筆股權(quán)。

　　而公開(kāi)資料也顯示，沃森生物與方略知潤(rùn)之間存在“交集”。2014年10月，沃森生物就曾與方略知潤(rùn)關(guān)聯(lián)方進(jìn)行過(guò)合作。公告顯示，2014年10月24日，沃森生物與方略投資簽訂協(xié)議，計(jì)劃認(rèn)購(gòu)“新余方略德合投資管理中心”不超過(guò)20%的出資份額，且其公司管理團(tuán)隊(duì)成員亦有意向認(rèn)購(gòu)新余方略的部分出資額。

　　另外，截至10月末，沃森生物股東中出現(xiàn)了一家名為“創(chuàng)金合信-方略沃森-未來(lái)1號(hào)特定多客戶(hù)資產(chǎn)管理計(jì)劃”的機(jī)構(gòu)投資者，持有7020萬(wàn)股，比例為5%。

　　相似情形

　　盡管價(jià)格不菲，但沃森生物此次收購(gòu)的兩家企業(yè)的基本面卻乏善可陳。

　　數(shù)據(jù)顯示，2014年末上海澤潤(rùn)、嘉和生物總資產(chǎn)分別為1.79億元、1.05億元，凈資產(chǎn)分別為1.28億元、-1048萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入分別僅有47.57萬(wàn)元、39.01萬(wàn)元。

　　同時(shí)，上海澤潤(rùn)所屬企業(yè)安科生物的經(jīng)營(yíng)狀況也不樂(lè)觀。截至2015年6月底，該公司總資產(chǎn)僅3.09萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-11.67萬(wàn)元。2013年和2014年，該分別虧損115.47萬(wàn)元和36.42萬(wàn)元。

　　在回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)時(shí)，沃森生物稱(chēng)，之所以出現(xiàn)上述情況，是因?yàn)樯虾蓾?rùn)、嘉和生物經(jīng)營(yíng)發(fā)生較大變化，上海潤(rùn)澤已獲得獲得梅琳達(dá)·蓋茨基金會(huì)500萬(wàn)美元基金，并與之達(dá)成合作協(xié)議；嘉和生物則得到陽(yáng)光保險(xiǎn)、陽(yáng)光融匯和玉溪潤(rùn)泰5億元增資。

　　此外，沃森生物還表示，此次交易前，上海澤潤(rùn)、嘉和生物引入戰(zhàn)略投資者，并獲得研發(fā)所需資金；交易雙方是無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的平等市場(chǎng)主體，經(jīng)協(xié)商確定交易價(jià)格；此次交易價(jià)格低于此前與惠生投資約定的里程碑價(jià)格；此次交易價(jià)格低于引入戰(zhàn)略投資者的估值。

　　而值得注意的是，上海澤潤(rùn)、嘉和生物引入新股東，均發(fā)生在沃森生物重組停牌之后。陽(yáng)光保險(xiǎn)、陽(yáng)光融匯和玉溪潤(rùn)泰入股嘉和生物為2015年8月。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，方略知潤(rùn)此前受讓上述兩家企業(yè)股權(quán)，明顯有“直奔主題”的味道。

　　公告顯示，其受讓上海澤潤(rùn)、嘉和生物股權(quán)，均是在6月18日，而沃森生物在兩天前因“重大事項(xiàng)”而停牌。換言之，公開(kāi)資料顯示的方略知潤(rùn)受讓股權(quán)之時(shí)，沃森生物籌劃重大事項(xiàng)即已開(kāi)始。

　　而精準(zhǔn)“潛伏”、短期獲利豐厚的情形，在沃森生物這只個(gè)股的歷次重組中并不鮮見(jiàn)。

　　2013年，沃森生物以1.53億元的價(jià)格，從隆臣投資手中受讓山東實(shí)杰51%股權(quán)。而在此前的2012年9月，注冊(cè)于新疆石河子的隆臣投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱(chēng)“隆臣投資”)，以510萬(wàn)元的價(jià)格，獲得山東實(shí)杰51%股權(quán)。9個(gè)月后，沃森生物又以3億元收購(gòu)山東實(shí)杰。

　　2013年1月，隆臣投資同樣通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?64.18萬(wàn)元出資額獲得莆田圣泰藥業(yè)有限公司51%股份。時(shí)隔半年后，莆田圣泰同樣比例的股權(quán)便以8287.5萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給沃森生物，增值31倍。