□本報記者 張莉

　　萬科與“寶能系”的股權(quán)爭奪注定將成為年終最大戲碼。12月18日，僅僅在萬科反擊“寶能系”講話稿出現(xiàn)幾個小時后，寶能集團(tuán)官方貼出聲明，稱尊重規(guī)則，相信市場的力量。同日午盤后，萬科發(fā)布公告稱，正在籌劃股份發(fā)行用于重大資產(chǎn)重組收購資產(chǎn)，公司股票自下午一點(diǎn)起開始停牌。截至當(dāng)日收盤，萬科A股股價漲至24.43元，創(chuàng)七年多以來新高。

　　市場人士預(yù)測，萬科管理層已經(jīng)著手采取措施應(yīng)對“寶能系”股權(quán)爭奪，或在積極尋找華潤以及新機(jī)構(gòu)建成“股東同盟”，也不排除萬科復(fù)制此前做法，利用停牌時間來消耗寶能的資金占用成本，逼迫寶能放棄股權(quán)。而部分券商及保險機(jī)構(gòu)分析，近期險資舉牌潮狂熱主要源于保費(fèi)規(guī)模增長帶來資金配置壓力，但其中潛在風(fēng)險巨大，這類激進(jìn)型投資模式恐難以維持。

　　雙方開啟正面交鋒

　　遭受萬科質(zhì)疑“信用不夠而難以勝任第一大股東”之后，寶能集團(tuán)也在第一時間發(fā)聲。18日凌晨，寶能集團(tuán)鄭重聲明，集團(tuán)及相關(guān)企業(yè)業(yè)務(wù)涵蓋綜合開發(fā)、物流園區(qū)、科技園經(jīng)營、綜合金融及一系列附屬產(chǎn)業(yè)，擁有數(shù)千億資產(chǎn)，依法合規(guī)經(jīng)營。集團(tuán)一貫堅持現(xiàn)代企業(yè)治理，重視風(fēng)險管控，重視每一筆投資?！凹瘓F(tuán)恪守法律，遵守規(guī)則，相信市場的力量。”

　　聲明發(fā)布后，一篇以個人名義發(fā)出的內(nèi)部中層管理人士發(fā)言在“寶能系”員工中開始轉(zhuǎn)發(fā)。該人士稱，近期不少對“寶能系”舉牌萬科的評論認(rèn)定，寶能控股萬科之后，不利于萬科發(fā)展，這種預(yù)設(shè)立場的猜測沒有根據(jù)，此前鉅盛華的回復(fù)已經(jīng)就相關(guān)問題解釋清楚。市場對寶能形象存在過度解讀。上述人士表示，鉅盛華、前海人壽增持萬科股票，均在法律法規(guī)允許范圍內(nèi)進(jìn)行，為市場化操作，鉅盛華資金來源由自有資金和金融機(jī)構(gòu)配資，資金來源合法?！皩毮?、鉅盛華對萬科一向抱有敬意，寶能集團(tuán)內(nèi)部管理借鑒了萬科經(jīng)驗，并在權(quán)益變動報告書中已經(jīng)明確保證上市公司人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)和業(yè)務(wù)獨(dú)立，保證不對萬科的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行干預(yù)。”

　　不過，寶萬之間的交鋒并沒有長久停留在聲明階段。18日午時，萬科公司發(fā)布公告稱，公司正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，該公司股票自12月18日下午13：00起停牌。萬科暫時未透露重組或資產(chǎn)收購的具體內(nèi)容。同時，有相關(guān)媒體消息稱，王石18日已經(jīng)帶領(lǐng)萬科一眾管理層奔赴香港，郁亮則赴華潤置地商談，具體細(xì)節(jié)均不知曉。中國證券報記者就此事核實(shí)，萬科方面人士稱并沒有給出明確回應(yīng)。

　　針對萬科正在籌劃的重大事項，業(yè)內(nèi)猜測有幾種可能性：一是通過增發(fā)新股稀釋寶能股權(quán)，令已經(jīng)使用多方面杠桿資金的“寶能系”再度調(diào)用資金緊張；二是向其余股東增發(fā)，以提高其持股比例，“與中小股東一起”迎戰(zhàn)；三是利用“焦土計劃”等其他反收購措施，通過放緩業(yè)務(wù)線、低價出售資產(chǎn)方式壓低公司估值、將爆倉壓力拋給“寶能系”。不過，由于上述方法均存在對萬科、寶能以及其他中小股東利益同時損傷的可能，且在當(dāng)前監(jiān)管制度框架下，實(shí)施難度較大，有熟悉并購的專家認(rèn)為，萬科管理層在這場控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中可用的措施并不多。

　　另據(jù)某券商機(jī)構(gòu)人士分析，目前“寶能系”是否還會繼續(xù)增持并未明確，或者有其他金融機(jī)構(gòu)介入這場股權(quán)爭奪之中，從而形成多派相爭的局面。以萬科分散的股權(quán)架構(gòu)而言，公司真正的決策力在董事會中，根據(jù)萬科新規(guī)定，雙方交鋒的高潮將在“寶能系”持股比例突破30%后正式拉開，而交鋒的重點(diǎn)也會以掌控董事會為核心。因此，萬科需要爭取足夠多的股權(quán)支持，將“寶能系”排斥在董事會外，即便身為第一大股東，“寶能系”也可能是空有位置、難有實(shí)權(quán)。

　　對于“寶能系”杠桿收購萬科股權(quán)一事，中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍18日表示，市場主體之間收購、被收購的行為屬于市場化行為，只要符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，監(jiān)管部門不會干涉。

　　機(jī)構(gòu)游資大舉搶籌

　　值得注意的是，各方爭議萬科控制權(quán)何去何從之際，萬科公司股票卻早已開始在二級市場演繹瘋漲行情。11月30日至12月18日短短十幾個交易日，萬科股價便從14.26元漲至24.43元，成交金額高達(dá)797.9億元，期間共錄得五個漲停板，漲幅高達(dá)55.75%，創(chuàng)七年多來新高。

　　市場人士認(rèn)為，萬科A股股價大漲來自于近期“寶能系”、安邦等資本大舉增持的消息刺激，而其中游資搶籌猛烈。龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，12月1日，萬科A漲停，一家機(jī)構(gòu)一口氣買入10.72億元，另兩家賣出萬科A股份的機(jī)構(gòu)一共賣出約6.2億元。12月2日，又有兩家機(jī)構(gòu)專用席位合計買入22.92億元。12月9日，以深圳、上海等地方營業(yè)部為陣地的游資繼續(xù)搶籌。12月17日，標(biāo)為專用席位的兩家金融機(jī)構(gòu)加入搶籌大戰(zhàn)之中，合計凈買入近26.5億元。

　　對于搶籌大戰(zhàn)中出現(xiàn)的機(jī)構(gòu)席位，市場有猜測認(rèn)為，不排除安邦等金融機(jī)構(gòu)插足參與萬科籌碼的爭奪。安邦系披露的權(quán)益變動書顯示，安邦系對萬科股票的買入主要發(fā)生在11月和12月，其中11月買入1.14億股，12月買入4.38億股。股票最低成交價為14.28元，最高成交價為19.75元，若按18日停牌時股價計算，此前兩次買入，安邦已經(jīng)浮盈40多億元。在舉牌概念的刺激下，不排除安邦再度強(qiáng)勢“掃貨”可能。

　　不過，也有地產(chǎn)業(yè)內(nèi)人士分析，以目前王石和郁亮在地產(chǎn)界的號召力，也可能有神秘資金進(jìn)場搶籌，為后續(xù)萬科管理層啟動的“股東同盟”戰(zhàn)略做充分準(zhǔn)備。某地產(chǎn)公司董事長稱，目前資本市場不缺乏資金，盡管萬科盈利能力有限，但其超大的規(guī)模、穩(wěn)定的收入和現(xiàn)金流，對資本而言是相對安全的投資，“以萬科的實(shí)力和能力想反抗，完全可以找到外援”。

　　險資舉牌風(fēng)險幾何

　　對于萬科此時停牌的動機(jī)，有市場猜測認(rèn)為，萬科管理層可能利用停牌時間來消耗寶能的資金占用成本，這也是20年前萬科與君萬證券控制權(quán)爭奪的模式，通過持續(xù)停牌的時間來為萬科管理層爭取主動權(quán)。由于已經(jīng)有成功案例，不排除萬科將重新復(fù)制此模式，靠持續(xù)停牌消耗對方。

　　另一方面，“寶能系”背后險資激進(jìn)投資模式存在的風(fēng)險也可能成為萬科回?fù)簟皩毮芟怠钡闹饕较蛑?。此前王石的?nèi)部講話中也曾提及，“寶能系”購買萬科的第一份錢來自萬能險，其以短期債務(wù)進(jìn)行長期股權(quán)投資的風(fēng)險非常大。12月18日，郁亮公開表態(tài)稱，重大問題面前與王石保持一致。郁亮同時表示，寶能利用杠桿收購獲取最大利益，這種情況就是敵意收購，而以史為鑒，敵意收購都是不成功的。

　　從“寶能系”旗下鉅盛華的一致行動人前海人壽來看，作為持有大量資金的險資企業(yè)，其頻繁參與上市公司定增，耗費(fèi)大量資金的同時，也可能將風(fēng)險帶入，值得警惕。12月15日，中國保監(jiān)會出臺《保險資金運(yùn)用內(nèi)部控制指引》等新規(guī)，分別對各類資產(chǎn)投資的關(guān)鍵環(huán)節(jié)制定內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)和流程。據(jù)監(jiān)管部門相關(guān)人士分析，險資參與上市公司股權(quán)爭奪之中，險資的投資比例以及金額需要控制，此次新規(guī)的出臺，主要也和部分險資企業(yè)急于尋求高收益而參與投資股權(quán)的事件有關(guān)，意在防范流動性風(fēng)險的發(fā)生。

　　平安證券非銀行業(yè)分析師繳文超表示，險資年底舉牌較多，其主要原因在于今年以來保險公司規(guī)模保費(fèi)增速較快，而萬能險和投連險給保險公司帶來巨大現(xiàn)金流，也給險企帶來資產(chǎn)配置壓力，考慮到年終償付能力考核要求，權(quán)益類資產(chǎn)投資有助于凈資產(chǎn)公允價值提高，而保險公司之間相互舉牌對方重倉股，也有助于雙方償付能力提升。中金公司相關(guān)人士也曾向媒體分析，盡管險企舉牌動作較大，但其可持續(xù)性值得懷疑，險資資金成本高企的同時，收益卻存在下降風(fēng)險，再加上保費(fèi)增長的不確定性加大，流動性風(fēng)險高懸。另外，代銷渠道的謹(jǐn)慎和監(jiān)管部門對險資企業(yè)投資的限制也將令這種模式后續(xù)發(fā)展受到制約。

　　另有業(yè)內(nèi)分析認(rèn)為，若“寶能系”持續(xù)增持萬科股權(quán)，還需要大量資金補(bǔ)充。粗略測算，如果未來股權(quán)爭奪升級，“寶能系”想要達(dá)到萬科“控股股東”要求，可能還需要投入約200億元的資金，這對“寶能系”而言是龐大的資金壓力。12月17日，作為寶能子公司的前海人壽再度發(fā)行15億元資本補(bǔ)充債券。

　　實(shí)際上，對于寶能能否成功控制萬科，有業(yè)內(nèi)專家表示“可能性不大”。“股權(quán)分置改革后，上市公司股權(quán)分散，收購方進(jìn)行敵意收購成為大股東的難度變小，同時，全面要約修改為部分要約，使得收購方收購風(fēng)險降低，也點(diǎn)燃了收購方帶有‘火藥’的入侵之箭。這也是萬科管理層如此表態(tài)的原因?！敝猩酱髮W(xué)管理學(xué)院財務(wù)與投資系教授、并購重組研究中心陳玉罡表示，從萬科章程來看，即使成功入主“寶能系”，要控制董事會的難度也非常大。一方面，董事任職資格限定下，寶能無法提出董事候選人名單；二是“寶能系”能夠在180天內(nèi)排除董事，但現(xiàn)任董事職位三年任期的期限并未到期，還無法更替成員，因此“寶能系”無法控制萬科董事會，而只能以財務(wù)投資者的身份在未來萬科回購股份時索要高價。

　　“唯一破解方法就是利用臨時股東大會的召集權(quán)，修改公司章程，但前提是‘寶能系’對萬科股東擁有足夠的影響力。‘寶能系’收購動作太早，時機(jī)選擇不當(dāng)，也有可能會潛伏至2017年3月現(xiàn)任董事職位到期。”陳玉罡表示。