〔2014〕63號

　　當(dāng)事人：張明續(xù)，女，1981年3月30日出生，住址：河北省唐山市路北區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會依法對張明續(xù)涉嫌內(nèi)幕交易違法行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人張明續(xù)提出了陳述申辯意見并申請聽證，我會于2014年5月15日舉行了聽證會，聽取了張明續(xù)代理人的陳述和申辯。聽證會后其代理人進一步閱卷，并于2014年5月20日向我會遞交了新的質(zhì)證意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，張明續(xù)存在以下違法事實：

　　一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

　　（一）關(guān)于北京梅泰諾通信技術(shù)股份有限公司（以下簡稱梅泰諾，股票代碼300038）收購成都軍通通信股份有限公司（以下簡稱軍通股份）部分股權(quán)

　　2012年3月19日，梅泰諾董事會秘書兼副總裁伍某某安排人將《軍通股份招股說明書（申報稿）》發(fā)郵件給該公司董事孟某。2012年4月11日至4月13日，孟某等到成都軍通股份調(diào)研后，提交調(diào)研報告至梅泰諾法定代表人兼董事長張某某。2012年4月28日，張某某召集孟某等開會，同意調(diào)研報告中對于軍通股份的判斷，同時確定軍通股份的收購報價估值最高不超過1個億。2012年6月19日下午在香港沙田凱悅酒店會議室，軍通股份部分管理層股東等與梅泰諾張某某、孟某、伍某某就梅泰諾收購軍通股份事宜初步達成一致意見。2012年6月28日，梅泰諾召開董事會，審議通過梅泰諾收購軍通股份35.2%的股份。2012年6月29日收市后，梅泰諾發(fā)布《關(guān)于收購成都軍通部分股權(quán)的公告》，其股票自7月2日起停牌。該內(nèi)幕信息敏感期為2012年3月19日至2012年6月29日。

　?。ǘ╆P(guān)于向特定對象發(fā)行股份購買浙江金之路信息科技有限公司（以下簡稱金之路）100%股權(quán)

　　2012年1月11日，梅泰諾張某某與金之路董事長繆某某在杭州面談，口頭約定雙方可以進行股權(quán)層面的合作，以2012年預(yù)測的稅后凈利潤為基礎(chǔ)，目標公司的估值不超過7倍市盈率，相關(guān)工作在春節(jié)后正式啟動。2012年3月23日，金之路董事長繆某某、總經(jīng)理哈某與梅泰諾張某某、伍某某等在梅泰諾7層大會議室召開座談會。雙方初步確認合作框架、落實具體方案、簽署保密協(xié)議等。2012年5月2日，梅泰諾召開總裁辦公會，參加人員為：張某某、伍某某、趙某某、孟某等，會議涉及金之路并購管理問題。2012年6月29日下午3點前，梅泰諾伍某某與金之路楊某某電話溝通，確認可以申請停牌。2012年7月2日，梅泰諾發(fā)布停牌公告。2012年8月1日交易雙方簽署附生效條款的投資協(xié)議。2012年8月1日在梅泰諾召開了第二屆董事會第五次會議。2012年8月3日，梅泰諾發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案》的公告并復(fù)牌，該預(yù)案為：梅泰諾擬通過向特定對象發(fā)行股份的方式，購買繆某迪、繆某娣、哈某及創(chuàng)坤投資合法持有的金之路合計100%股權(quán)。本次交易完成后，金之路將成為梅泰諾的全資子公司。同日“梅泰諾”股票復(fù)牌交易。金之路重大資產(chǎn)重組事項的內(nèi)幕信息敏感期為2012年1月11日至2012年8月3日。

　　二、孟某為前述內(nèi)幕信息知情人

　?。ㄒ唬┟夏匙?012年5月21日起即為梅泰諾的法定內(nèi)幕信息知情人，自其第二屆董事會董事任期屆滿之日止。孟某自2012年5月21日起，經(jīng)梅泰諾公司第一屆董事會第三十次會議審議通過任公司第二屆董事會董事。根據(jù)《證券法》第七十四條，證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　?。ǘ┟夏匙鳛橹饕藛T參與了軍通股份收購項目。從2012年3月19日起至該項目公告，孟某作為主要人員參與了梅泰諾收購軍通股份項目。2012年7月8日他以法定代表人的身份帶著班子進駐軍通股份召開會議。

　?。ㄈ┟夏持そ鹬分亟M項目。2012年3月2日梅泰諾艾某某發(fā)送給伍某某電子郵件，附件中艾某某在“本周完成工作”中寫到：“針對金之路項目與孟總（孟某）溝通業(yè)務(wù)價值，完善投資建議書”。2012年3月19日，梅泰諾召開總裁辦公會。張某某等人的談話筆錄均說當(dāng)天的會議中提及了金之路的投資項目，孟某的筆記本中有金之路投資項目的記錄。2012年5月2日，梅泰諾召開總裁辦公會，張某某、伍某某、孟某的談話均說當(dāng)天的會議中提及了金之路的投資項目。2012年5月14日，梅泰諾召開周例會，參加人員為：張某某、孟某等。會議聽取了金之路審計事宜。2012年4月20日、4月23日、6月29日孟某和交易對手方金之路總經(jīng)理哈某有過電話聯(lián)系。雖然孟某、哈某在談話中僅承認雙方的談話內(nèi)容僅限于梅泰諾與金之路的生產(chǎn)合作，但事實表明孟某與哈某不僅電話聯(lián)系過，也在南京見過面。

　　三、在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，張明續(xù)在交易梅泰諾股票前、后均與孟某進行過通話，其交易梅泰諾股票構(gòu)成內(nèi)幕交易

　　張明續(xù)賬戶分別于2012年5月15日、5月28日、6月5日累計買入“梅泰諾”股票30，000股，該賬戶于2012年8月21日已將該30，000股全部賣出。

　　2012年5月7日11：41至15：56，孟某與張明續(xù)5次短信聯(lián)系，當(dāng)天張明續(xù)開立了證券賬戶。2012年5月15日孟某與張明續(xù)互相主叫對方，當(dāng)日張明續(xù)買入“梅泰諾”股票10，000股。2012年5月28日，張明續(xù)賬戶買入“梅泰諾”股票10，000股后主叫孟某。2012年6月5日，張明續(xù)與孟某聯(lián)系過，張明續(xù)賬戶買入“梅泰諾”股票10，000股。張明續(xù)賬戶自5月7日開戶以來至調(diào)查日僅交易了“梅泰諾”股票。張明續(xù)賬戶開戶及每次交易均與孟某有過通話，且與孟某指使的“楊某某”涉嫌內(nèi)幕交易刑事案件有關(guān)賬戶交易時間一致。孟某及張明續(xù)均否認通話與交易“梅泰諾”股票相關(guān)。張明續(xù)僅交易“梅泰諾”股票的解釋是：“我有自己的理由，具體的原因是我的隱私，我不想說。就是感興趣”。其辯解與交易事實不符，不具說服性。

　　孟某為梅泰諾收購軍通股份項目部分股權(quán)、梅泰諾向特定對象發(fā)行股份購買金之路100%股權(quán)這兩個項目的內(nèi)幕信息知情人，張明續(xù)與孟某在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)有頻繁通訊聯(lián)系，通訊聯(lián)系時間與張明續(xù)賬戶交易“梅泰諾”股票時間高度吻合，且與孟某指使的涉嫌內(nèi)幕交易刑事案件有關(guān)賬戶交易時間一致。張明續(xù)的辯解不能證明其沒有非法獲取內(nèi)幕信息。根據(jù)《證券法》第七十六條的規(guī)定，張明續(xù)在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“梅泰諾”股票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　以上事實，有以下證據(jù)在案證明：梅泰諾收購軍通股份項目部分股權(quán)、梅泰諾向特定對象發(fā)行股份購買金之路100%股權(quán)這兩個項目的相關(guān)協(xié)議、相關(guān)資料、會議紀要等；有相關(guān)人員通訊記錄、涉案賬戶開戶資料、交易流水、資金憑證、工商登記資料；當(dāng)事人詢問筆錄等。

　　當(dāng)事人張明續(xù)的主要陳述和申辯意見是：1.梅泰諾啟動軍通股份收購項目，孟某在2012年6月19日之前并非內(nèi)幕信息知情人，更不是項目的參與者；2.梅泰諾向特定對象發(fā)行股份購買金之路100%股權(quán)，孟某不知悉該內(nèi)幕信息。經(jīng)復(fù)核，認定孟宇是梅泰諾收購軍通股份項目部分股權(quán)、梅泰諾向特定對象發(fā)行股份購買金之路100%股權(quán)這2個項目的內(nèi)幕信息知情人證據(jù)充分，張明續(xù)的申辯理由不能推翻調(diào)查認定。

　　綜上，梅泰諾收購軍通股份項目部分股權(quán)、梅泰諾向特定對象發(fā)行股份購買金之路100%股權(quán)屬于《證券法》第七十五條規(guī)定的內(nèi)幕信息。孟某是以上兩個項目的內(nèi)幕信息知情人。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，張明續(xù)在交易“梅泰諾”股票前或后均與孟某進行過通話，張明續(xù)不能對其交易“梅泰諾”股票作出合理說明或提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動。張明續(xù)為非法獲取內(nèi)幕信息的人，其交易“梅泰諾”股票的行為違反了《證券法》第七十三條關(guān)于“禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動”的規(guī)定。

　　根據(jù)當(dāng)事人的違法事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會決定：對張明續(xù)處以6萬元罰款。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部、賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起3個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國證監(jiān)會

　　2014年6月27日