□本報記者 劉興龍

　　新三板無疑是2015年資本市場的熱點詞匯，隨著行情的爆發(fā)和流動性釋放，新三板未來發(fā)展被寄予厚望。業(yè)內(nèi)人士表示，目前不少PE/VC機構開始布局新三板公司，隨著新三板擴容加快，未來將為PE/VC提供更大資本運作空間。

　　新三板公司尋求并購渠道

　　新三板“移動互聯(lián)第一概念”點點客，因其收購微巴信息100%股權而一天暴漲95%，這引來了更多新三板公司主動并購的遐想。2014年8月做市商制度落地之前，新三板公司更愿意被上市公司收購；但隨著做市開展及股性活躍，尤其是今年以來，做市的新三板公司已經(jīng)不甘于被別人并購，籌謀以“定增+現(xiàn)金”方式主動出擊去收購成為這些公司主流心態(tài)。

　　事實上，除點點客外，目前還有不少新三板公司在籌劃主動并購計劃，比如沃捷傳媒擬收購科倫比亞戶外傳媒廣告公司。一家已做市的新三板公司高層向中國證券報記者透露，其所在公司正在籌劃并購事項，并購標的主要為產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)，目前還在篩選并購項目?！皩嶋H上，很多新三板公司在籌劃或開展并購，只是有的還沒有公告出來。”該人士直言。

　　對于開展外延并購的原因，上述人士總結歸納了三點原因：首先，登陸新三板后，中小企業(yè)具備一定的資金實力，有能力拓展產(chǎn)業(yè)鏈籌劃并購；其次，公司可以通過定增股份方式實施收購，多了一種低廉的收購支付方式，而原來必須用現(xiàn)金支付；第三也是最重要的原因是，做市企業(yè)股票流通性強、交易活躍，投資者對公司有較強的信心，就會比較踴躍參與公司發(fā)行股份收購事項。這也正是目前實施自主并購的主體以做市企業(yè)居多的原因。

　　雖然從過往案例看，多數(shù)新三板公司的重組都是被上市公司并購。但隨著新三板市場內(nèi)企業(yè)規(guī)模的分化，這種現(xiàn)象及心態(tài)正發(fā)生逆轉(zhuǎn)。有新三板公司董事長告訴中國證券報記者，“很多新三板企業(yè)已經(jīng)不愿意被A股并購了，理由很簡單，新三板交易制度在不斷完善，分層制度等也會陸續(xù)出臺，企業(yè)如果能做市，PE平均已達到40多倍，基本上和創(chuàng)業(yè)板的市盈率差不多。而從之前被A股收購的新三板公司案例看，其收購時估值對應的市盈率均未超過20倍?！?/p>

　　擴容營造并購溫床

　　新三板定增融資日益火熱。數(shù)據(jù)顯示，今年2月有86家新三板公司公布增發(fā)預案，累計擬定募資19.62億元。擬融資企業(yè)主要分布在計算機、電子制造、專業(yè)設備制造等高新技術領域。其中2月完成的新三板定增52次，包括46次已掛牌公司股票定增和6次“掛牌即定增”模式，發(fā)行融資總額13.81億元。

　　新三板的并購和融資需求大量涌現(xiàn)，使得PE/VC自身擁有了對接資本市場的窗口。投中研究報告指出，在當前資本市場監(jiān)管體制下，私募股權投資機構很難直接在A股上市，在新三板掛牌恰恰是當前最佳選擇。九鼎投資之前曾有兩筆巨額融資，一方面，同創(chuàng)九鼎對原基金LP進行定向增發(fā)，購買LP持有的基金部分或全部份額，將LP持有的基金份額換掛牌公司的股份；另一方面，同創(chuàng)九鼎對新投資人進行定向增發(fā)，募集大量資金。在稍后一兩年內(nèi)，該模式有望在股權投資市場中陸續(xù)復制、進化，預計將有三五家機構在未來幾年內(nèi)相繼掛牌新三板，進而嘗試登陸場內(nèi)市場。

　　除定增融資外，掛牌企業(yè)以轉(zhuǎn)板或被并購方式融入A股市場是實現(xiàn)募資訴求的另外兩條關鍵渠道。已披露信息顯示，新三板掛牌企業(yè)有8家成功轉(zhuǎn)板（注：是指從新三板撤牌再重新IPO，不等于目前新三板推進的轉(zhuǎn)板機制）；截至去年底，有13家企業(yè)被并購，其中9家企業(yè)被上市公司并購。另外，掛牌企業(yè)也作為并購方參與到交易中來。而隨著新三板越來越受到資本市場關注，讓投資者看到轉(zhuǎn)板帶來的巨大收益，即先讓所投資企業(yè)在新三板掛牌，通過并購等方式快速成長，然后通過轉(zhuǎn)板上市退出獲利。

　　近年來PE/VC和上市公司的捆綁越來越多。而從新三板的爆發(fā)情況來看，通過投資新三板的企業(yè)再被上市公司并購最后退出，不失為一種上佳的操作模式。新三板企業(yè)除作為優(yōu)質(zhì)的被并購資源而備受矚目之外，掛牌公司也在積極加入到并購大軍中來。自2014年以來，已有部分新三板公司通過定向增發(fā)進行并購重組。由于并購市場持續(xù)火熱，通過定向增發(fā)方式籌集資金進行并購的案例會越來越多，這對PE/VC而言同樣是一個新的操作機遇。

　　業(yè)內(nèi)人士預計，2015年底新三板總掛牌公司數(shù)量有望達到或突破3000家，2016年總量預計達到5000家左右，將為資本運作提供更大空間。