□本報記者 王小偉

　　自從8月下旬開始停牌的青島堿業(yè)12月12日公布了重大資產(chǎn)重組預案。公司擬通過重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份方式購買城市傳媒100%股權(quán)，主營業(yè)務將從傳統(tǒng)的化工領(lǐng)域進入熱門的文化傳媒行業(yè)。公司股票12月12日開市起復牌交易。

　　注入城市傳媒

　　根據(jù)公告，本次方案由股份無償劃轉(zhuǎn)、重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金構(gòu)成。

　　具體來看，青島堿業(yè)第一大股東青島海灣集團有限公司所持青島堿業(yè)34.26%股份，將無償劃轉(zhuǎn)至青島出版集團有限公司。上市公司以全部資產(chǎn)和負債（作為置出資產(chǎn)），與城市傳媒100%股權(quán)評估值的等值部分進行置換（作為置入資產(chǎn)）。重組完成后，青島出版等5名交易對方將直接持有上市公司股份，城市傳媒將成為上市公司的全資子公司。

　　本次資產(chǎn)置換中，置出資產(chǎn)的交易價格17.21億元，置入資產(chǎn)的交易價格28.79億元。置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交易價格的差額為11.58億元。青島堿業(yè)將以5.11元/股的發(fā)行價格，依據(jù)城市傳媒全體5名股東各自持有城市傳媒的股份比例，向其發(fā)行股份購買上述置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交易價格的差額，購買資產(chǎn)發(fā)行股份數(shù)量為22657.25萬股。

　　募集配套資金方面，為提高重組后新注入資產(chǎn)的績效，上市公司擬以5.33元/股，以鎖價方式向青島出版及其一致行動人出版置業(yè)定向募集配套資金，募集資金金額不超過5.35億元，且不超過此次交易總金額的25%。募集資金將用于置入資產(chǎn)在建項目的建設(shè)、支付此次交易的交易費用等。按照發(fā)行價格5.33元/股計算，上市公司擬向青島出版及出版置業(yè)定向發(fā)行10037.52萬股。

　　做大傳媒產(chǎn)業(yè)

　　此次交易前，上市公司控股股東為海灣集團，實際控制人為青島市國資委。交易完成后，上市公司控股股東變更為青島出版，實際控制人變更為青島市財政局。由于實際控制人和主營業(yè)務均發(fā)生變更，此次交易構(gòu)成借殼上市。

　　青島堿業(yè)指出，公司此前是以生產(chǎn)經(jīng)營純堿、化肥、農(nóng)藥、熱電為主，并集科工貿(mào)于一體的綜合性化工企業(yè)，公司主要產(chǎn)品為純堿、蘇打、化肥、氯化鈣、蒸汽和其他化工產(chǎn)品。重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司的全部資產(chǎn)為城市傳媒100%股權(quán)。上市公司將轉(zhuǎn)型成為具有特色的城市文化傳媒企業(yè)。

　　公司表示，受純堿市場價格大幅下跌的影響，2012年和2013年公司主要產(chǎn)品純堿、小蘇打產(chǎn)品銷售價格持續(xù)低于營業(yè)成本，產(chǎn)品毛利額為負，導致公司營業(yè)利潤出現(xiàn)較大虧損，承受了較大的經(jīng)營業(yè)績壓力。而擬置入資產(chǎn)城市傳媒主要從事圖書、期刊、音像制品的出版發(fā)行以及相關(guān)新興媒體產(chǎn)品開發(fā)運營，具有較強的盈利能力。

　　青島城市傳媒股份有限公司注冊資本40000萬元，主營圖書期刊等的出版發(fā)行業(yè)務。最近三年及最新一期，城市傳媒經(jīng)營業(yè)績持續(xù)增長，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為8819.61萬元、13265.77萬元、14985.88萬元和8248.29萬元。本次重大資產(chǎn)重組完成后，城市傳媒成為上市公司的全資子公司，上市公司的盈利水平將得以顯著提升。

　　對于本次重組后的規(guī)劃，青島堿業(yè)表示，上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員將被剝離出上市公司，城市傳媒100%股權(quán)將注入上市公司，上市公司可借助資本市場平臺，做大做強文化傳媒產(chǎn)業(yè)。