今年以來(lái)，上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組的情形日益增多。為進(jìn)一步推動(dòng)并購(gòu)重組市場(chǎng)化改革，中國(guó)證監(jiān)會(huì)已于近期發(fā)布了新修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》）。為做好與《重組辦法》的銜接，結(jié)合重大資產(chǎn)重組信息披露實(shí)踐需要和市場(chǎng)各方需求，本所對(duì)已發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組備忘錄》）及相關(guān)業(yè)務(wù)通知進(jìn)行了修訂和整合，擬定了《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《征求意見(jiàn)稿》）。

　　《征求意見(jiàn)稿》按照市場(chǎng)化、法制化的總體要求，以更好滿(mǎn)足投資者信息需求和便利信息披露義務(wù)人辦理與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的信息披露事務(wù)為導(dǎo)向，細(xì)化和擴(kuò)展了重大資產(chǎn)重組全過(guò)程的信息披露要求，并對(duì)涉及重大資產(chǎn)重組的停復(fù)牌事項(xiàng)進(jìn)行了規(guī)范。

　　一、總體思路

　　

　　（一）整合統(tǒng)一并購(gòu)重組信息披露規(guī)則

　　

　　并購(gòu)重組信息披露涉及事項(xiàng)、環(huán)節(jié)較多，本所前期發(fā)布多項(xiàng)重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄及相關(guān)業(yè)務(wù)通知，在實(shí)踐中發(fā)揮了重要作用。但隨著市場(chǎng)化改革深入，相關(guān)規(guī)則也存在不夠統(tǒng)一、不盡適應(yīng)市場(chǎng)發(fā)展需要的問(wèn)題，有必要對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行梳理整合，明確監(jiān)管要求，方便市場(chǎng)各方理解適用。

　　基于前述考慮，《征求意見(jiàn)稿》吸收整合了前期已發(fā)布的七項(xiàng)重組信息披露備忘錄及重組股票異常交易監(jiān)管相關(guān)通知，將其合并為一項(xiàng)規(guī)范性文件。在結(jié)構(gòu)上，《征求意見(jiàn)稿》共分八章，除總則、附則外，按照重組進(jìn)程設(shè)置重組傳聞及澄清、重組籌劃及停牌、交易核查、重組方案披露、重組終止和重組實(shí)施等六章。

　　（二）落實(shí)新《重組辦法》的配套工作

　　

　　新的《重組辦法》按照放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管的總體理念，對(duì)涉及重大資產(chǎn)重組的多個(gè)重大方面，如行政審批事項(xiàng)、發(fā)行股份的定價(jià)機(jī)制、非關(guān)聯(lián)第三方參與重組的門(mén)檻等進(jìn)行了調(diào)整和完善，做出了符合市場(chǎng)化導(dǎo)向的制度安排。

　　為做好與新《重組辦法》的銜接，本所對(duì)原有的《重組備忘錄》進(jìn)行了重新梳理，一方面明確了重大資產(chǎn)重組信息披露事務(wù)辦理的具體程序和相應(yīng)的停復(fù)牌原則，另一方面同步強(qiáng)化了取消和優(yōu)化行政審批事項(xiàng)的后續(xù)信息披露要求和監(jiān)管安排。同時(shí)，按照重要性和簡(jiǎn)明性的原則，對(duì)原有重大資產(chǎn)重組預(yù)案的披露內(nèi)容進(jìn)行了適度調(diào)整。一方面增加了投資者最為關(guān)心的標(biāo)的資產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)與定價(jià)公允性的披露，另一方面對(duì)上市公司在定期報(bào)告中已披露過(guò)的信息，進(jìn)行了簡(jiǎn)化。

　　（三）細(xì)化重大資產(chǎn)重組出現(xiàn)市場(chǎng)傳聞及停牌后的信息披露要求，維護(hù)中小投資者的知情權(quán)和參與權(quán)

　　

　　重大資產(chǎn)重組對(duì)上市公司的基本面和投資價(jià)值影響較大，通常屬于投資者高度關(guān)注事項(xiàng)。目前的市場(chǎng)環(huán)境下，上市公司在正式啟動(dòng)重組并進(jìn)入停牌程序前，市場(chǎng)及媒體往往會(huì)出現(xiàn)對(duì)于重組的猜想和預(yù)期，導(dǎo)致股價(jià)出現(xiàn)較大幅度的波動(dòng)。同時(shí)，由于重大資產(chǎn)重組涉及的談判、審計(jì)和評(píng)估等事項(xiàng)較為復(fù)雜，上市公司重組停牌時(shí)間往往較長(zhǎng)。而目前多數(shù)上市公司在停牌期間的信息披露，過(guò)于模糊和簡(jiǎn)單，無(wú)法滿(mǎn)足投資者對(duì)于重組進(jìn)展的信息需求。

　　出于上述原因，本次修訂的《征求意見(jiàn)稿》，在原有《重組備忘錄》的基礎(chǔ)上，將“重組傳聞”納入信息披露的規(guī)范環(huán)節(jié)，并根據(jù)重大資產(chǎn)重組的交易特點(diǎn)，針對(duì)停牌期間的相關(guān)重要節(jié)點(diǎn)，如聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)、與交易對(duì)方簽訂重組框架性協(xié)議、取得政府部門(mén)前置審批等主要環(huán)節(jié)，明確和細(xì)化了相應(yīng)的信息披露要求。

　　（四）規(guī)范重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌的內(nèi)部決策程序和相應(yīng)的信息披露要求

　　

　　重大資產(chǎn)重組過(guò)程中的停復(fù)牌程序，是目前市場(chǎng)環(huán)境下保證重組順利實(shí)施的重要制度安排。及時(shí)停牌，能夠最大限度減少內(nèi)幕交易發(fā)生的可能性，防止股價(jià)異常波動(dòng)，維護(hù)信息披露的公平性；盡快復(fù)牌，能夠最大限度保護(hù)投資者正常的交易權(quán)，防范系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，提高市場(chǎng)效率。

　　目前的市場(chǎng)實(shí)踐中，絕大部分的上市公司都能在啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組的第一時(shí)間，向交易所申請(qǐng)股票停牌。但與此同時(shí)，也有相當(dāng)部分的上市公司也出現(xiàn)數(shù)次推遲原定復(fù)牌時(shí)間的情況。推遲復(fù)牌，既與重組本身的復(fù)雜性相聯(lián)系，也與個(gè)別上市公司對(duì)待停牌不夠謹(jǐn)慎，未能在停牌期間勤勉盡責(zé)有關(guān)。

　　為了更好保護(hù)投資者的交易權(quán)和知情權(quán)，本次修訂的《征求意見(jiàn)稿》明確了上市公司延期復(fù)牌所需履行內(nèi)部決策程序和信息披露要求，增強(qiáng)了董事會(huì)在上市公司長(zhǎng)期停牌決策中的責(zé)任。并要求上市公司采用投資者說(shuō)明會(huì)這一互動(dòng)式信息披露方式，就重組延期復(fù)牌的原因及已有的進(jìn)展情況，向投資者說(shuō)清楚，講明白。

　　（五）強(qiáng)化對(duì)“失敗式”重組的監(jiān)管

　　

　　根據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2013年以來(lái)，三成左右的并購(gòu)重組在向證監(jiān)會(huì)提交行政許可申請(qǐng)前即宣告終止，并購(gòu)重組失敗的日益常態(tài)化及其負(fù)面影響已引起市場(chǎng)各方的廣泛關(guān)注。

　　上市公司終止重組后，其股價(jià)可能出現(xiàn)下跌。同時(shí)，由于A股市場(chǎng)的短期波動(dòng)性相對(duì)較大，長(zhǎng)時(shí)間停牌所造成的交易機(jī)會(huì)的限制，也可能使投資者喪失買(mǎi)入或賣(mài)出股票的恰當(dāng)時(shí)機(jī)。此外，部分公司在終止重組時(shí)未明確披露失敗原因，投資者無(wú)法了解公司推進(jìn)和終止重組的具體情況。這些問(wèn)題，都導(dǎo)致投資者對(duì)于長(zhǎng)期停牌后終止重組的行為持有較大疑議。

　　為此，本次修訂的《征求意見(jiàn)稿》，強(qiáng)化了重組終止過(guò)程中上市公司董事會(huì)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任與義務(wù)，明確了所需履行的內(nèi)部決策程序，增加了重組終止的信息披露要求和具體內(nèi)容。同時(shí)，根據(jù)重組終止時(shí)，上市公司股票停牌時(shí)間的長(zhǎng)短，差別化規(guī)定了互動(dòng)式信息披露的采用情形及后續(xù)啟動(dòng)重組的限制性規(guī)定。

　　二、主要內(nèi)容

　　

　　（一）配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《重組辦法》修訂，落實(shí)相應(yīng)的信息披露要求（第二十四條、第二十九條、第四十三條至第四十六條）

　　

　　一是規(guī)定不需要取得證監(jiān)會(huì)行政許可的重大資產(chǎn)重組，公司在履行董事會(huì)、股東大會(huì)等內(nèi)部審議程序和取得其他政府主管部門(mén)的批文（如適用）并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)后，即可實(shí)施重組。

　　二是配合并聯(lián)式審批的工作機(jī)制，規(guī)定上市公司在披露中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件公告時(shí)，需同時(shí)披露尚需取得的其他行政審批意見(jiàn)及相應(yīng)的中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)。

　　三是在重組報(bào)告書(shū)草案全文中，需披露預(yù)計(jì)重組攤薄每股收益的填補(bǔ)回報(bào)措施及關(guān)聯(lián)方認(rèn)購(gòu)的發(fā)行股份的鎖定期延長(zhǎng)觸發(fā)條件。

　　四是在相應(yīng)的臨時(shí)公告格式指引中，規(guī)定涉及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，公司后續(xù)擬調(diào)整發(fā)行價(jià)格的需在首次董事會(huì)決議中以單獨(dú)議案審議通過(guò)發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案。

　　五是對(duì)于發(fā)行股份所購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有顯著協(xié)同效應(yīng)的，要求上市公司應(yīng)在重組預(yù)案中充分說(shuō)明并披露本次交易后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施要求等。

　　六是對(duì)于籌劃、實(shí)施重組期間，出現(xiàn)違反《重組辦法》相關(guān)規(guī)定的，上市公司應(yīng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，暫停或終止本次重組，并及時(shí)披露。

　　 （二）增加了關(guān)于重組傳聞的澄清要求（第二章）

　　

　　一是要求上市公司應(yīng)及時(shí)關(guān)注公共媒體或市場(chǎng)出現(xiàn)的重組傳聞，并及時(shí)向控股股東和實(shí)際控制人進(jìn)行確認(rèn)。二是對(duì)于確實(shí)已開(kāi)始籌劃重組的，上市公司應(yīng)立即向本所申請(qǐng)停牌。三是對(duì)于尚未開(kāi)始籌劃重組，但無(wú)法確認(rèn)未來(lái)三個(gè)月是否開(kāi)始籌劃重組事項(xiàng)的，應(yīng)立即向本所申請(qǐng)停牌，同時(shí)召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)。并在披露投資者說(shuō)明會(huì)召開(kāi)情況和澄清公告后復(fù)牌。

　　（三）明確了重組停牌的原則及信息披露要求，強(qiáng)化公司董事會(huì)在申請(qǐng)公司股票延期復(fù)牌方面的勤勉盡責(zé)義務(wù)（第十九條、第二十條）

　　

　　一是上市公司擬申請(qǐng)停牌超過(guò)2個(gè)月的，應(yīng)在2個(gè)月到期前召開(kāi)董事會(huì)審議是否繼續(xù)停牌。二是擬申請(qǐng)停牌超過(guò)3個(gè)月的，除需董事會(huì)審議外，還應(yīng)召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)。三是擬申請(qǐng)停牌超過(guò)5個(gè)月的，公司應(yīng)在5個(gè)月到期前再次召開(kāi)董事會(huì)審議延期復(fù)牌事項(xiàng)；此后停牌每超過(guò)1個(gè)月，需召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)并披露召開(kāi)情況。

　　（四）強(qiáng)化重組終止的信息披露要求（第六章）

　　

　　一是對(duì)于停牌未滿(mǎn)一個(gè)月即終止重組的，要求公司應(yīng)按照相應(yīng)公告格式指引的要求披露終止重大資產(chǎn)重組公告，詳細(xì)披露終止重組原因，同時(shí)承諾在公告后3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。二是對(duì)于停牌超過(guò)一個(gè)月再行終止重組的，需進(jìn)一步披露重組框架，召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，并承諾在披露投資者說(shuō)明會(huì)召開(kāi)結(jié)果公告后6個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。三是對(duì)于首次披露重組方案后、在股東大會(huì)審議重組方案前擬終止重組的，上市公司還需立即申請(qǐng)股票停牌、核查二級(jí)市場(chǎng)公司股票交易、召開(kāi)董事會(huì)審議終止重組事項(xiàng)、披露終止重組的說(shuō)明、獨(dú)立董事和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)、召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)等。四是針對(duì)股東大會(huì)審議通過(guò)重組方案后終止重組的，要求上市公司除履行上述披露義務(wù)外，還需召開(kāi)股東大會(huì)審議終止重組事項(xiàng)。

　　（五）通過(guò)格式指引，規(guī)范重組上市公司全過(guò)程信息披露（第十五條、第二十八條、第四十三條至第四十七條）

　　

　　本次修訂大幅增加公司首次披露重組方案后的持續(xù)信息披露要求。

　　一是在重組停牌后、預(yù)案披露前，要求上市公司在與所聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)簽訂服務(wù)協(xié)議、與交易對(duì)方簽訂重組框架性協(xié)議或?qū)蚣軈f(xié)議作出重大修訂或變更、取得政府部門(mén)前置審批時(shí)，需及時(shí)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

　　二是要求上市公司首次披露重組方案后，應(yīng)及時(shí)披露可能導(dǎo)致本次重組方案變化或終止的風(fēng)險(xiǎn)因素。

　　三是在證監(jiān)會(huì)審核階段，上市公司應(yīng)及時(shí)披露重大資產(chǎn)重組行政許可申請(qǐng)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出不予受理、恢復(fù)受理、暫停審核、恢復(fù)審核或者終止審核決定、公司主動(dòng)申請(qǐng)中止審核情形，以及并購(gòu)重組委審核結(jié)果。

　　四是在核準(zhǔn)及實(shí)施階段，公司應(yīng)及時(shí)披露公司收到證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)文件、資產(chǎn)過(guò)戶(hù)完成、重組實(shí)施完畢等情形。

　　（六）明確披露重組預(yù)案披露過(guò)程中，上市公司應(yīng)及時(shí)針對(duì)市場(chǎng)質(zhì)疑和本所要求，進(jìn)行說(shuō)明和澄清（第二十四條、第二十六條）

　　

　　一是通過(guò)修訂和發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案格式指引》的方式，將本所對(duì)于重組預(yù)案信息披露形式審核的各項(xiàng)要求，加以明確化和具體化。

　　二是要求上市公司及重組方應(yīng)根據(jù)本所重組預(yù)案形式審核意見(jiàn)，對(duì)重組預(yù)案進(jìn)行補(bǔ)充完善。

　　三是重組預(yù)案披露后，如出現(xiàn)重大市場(chǎng)質(zhì)疑，要求上市公司及重組方及時(shí)予以說(shuō)明和澄清；必要時(shí)，本所將要求上市公司停牌核實(shí)相關(guān)情況。

　　同時(shí)，為了便于上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人理解和掌握關(guān)于重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)信息披露要求，本所還針對(duì)重組停牌、延期復(fù)牌、預(yù)案披露、重組終止等環(huán)節(jié)，制定了相應(yīng)的信息披露公告格式指引，以實(shí)現(xiàn)重大資產(chǎn)重組信息披露的規(guī)范化、格式化和統(tǒng)一化。

　　新聞來(lái)源：上海證券交易所