□本報(bào)記者 錢秋臣 康書偉

　　在停牌近4個(gè)月后，11月27日晚山東黃金披露資產(chǎn)重組預(yù)案。公司擬向控股股東山東黃金集團(tuán)、關(guān)聯(lián)方山東黃金有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司和山東黃金地質(zhì)礦產(chǎn)勘察有限公司以及非關(guān)聯(lián)方金茂礦業(yè)、王志強(qiáng)發(fā)行股份，購(gòu)買價(jià)值約50.5億元、黃金資源儲(chǔ)量330噸的資產(chǎn)。同時(shí)推出16.85億元配套融資計(jì)劃，其中由公司董監(jiān)高、部門負(fù)責(zé)人、重要技術(shù)業(yè)務(wù)骨干及所屬公司負(fù)責(zé)人組成的員工持股計(jì)劃出資認(rèn)購(gòu)1.72億元。

　　攬330噸黃金資源儲(chǔ)量

　　根據(jù)重組預(yù)案，山東黃金此次收購(gòu)的資產(chǎn)包括黃金集團(tuán)持有的東風(fēng)探礦權(quán)、東風(fēng)采礦權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債、新城探礦權(quán)，有色集團(tuán)持有的歸來莊公司70.65%的股權(quán)、蓬萊礦業(yè)51%股權(quán)，黃金地勘持有的新立探礦權(quán)，金茂礦業(yè)和王志強(qiáng)分別持有的蓬萊礦業(yè)20%和29%股權(quán)。交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值為50.54億元，涉及的黃金資源儲(chǔ)量約330噸，且為多處在產(chǎn)礦山和黃金礦業(yè)權(quán)。

　　2013年，山東黃金曾推出過資產(chǎn)規(guī)模達(dá)百億元的資產(chǎn)收購(gòu)計(jì)劃，但因復(fù)牌后金價(jià)大幅下跌而終止。上次資產(chǎn)注入計(jì)劃中的大部分資產(chǎn)出現(xiàn)在了此次注入計(jì)劃之中。山東黃金目前黃金資源儲(chǔ)量約300多噸，收購(gòu)后將實(shí)現(xiàn)儲(chǔ)量翻番，相當(dāng)于再造一個(gè)山東黃金，資產(chǎn)規(guī)模將得到大幅提升。此外，交易還將減少公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　此次資產(chǎn)注入后，黃金集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)中仍有少量但尚不成熟或不具備轉(zhuǎn)讓條件的黃金資產(chǎn)，包括青海山金礦業(yè)有限公司、嵩縣天運(yùn)礦業(yè)有限責(zé)任公司、海南山金礦業(yè)有限公司、山東盛大礦業(yè)有限公司、山東天承礦業(yè)有限公司、山東黃金金創(chuàng)集團(tuán)有限公司。黃金集團(tuán)表示將待時(shí)機(jī)成熟后將相關(guān)資產(chǎn)注入上市公司，并出具承諾函，承諾三年內(nèi)通過對(duì)外出售的方式處置上述與黃金業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)，山東黃金在同等條件下對(duì)上述資產(chǎn)具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　定價(jià)調(diào)整機(jī)制護(hù)航重組

　　山東黃金此次重組在方案設(shè)計(jì)中有多項(xiàng)創(chuàng)新舉措，在資產(chǎn)和發(fā)行價(jià)格的定價(jià)上更加靈活。

　　首先在資產(chǎn)收購(gòu)股份支付的發(fā)行價(jià)格的確定上，公司選擇定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%即14.33元/股，而不是此前重組辦法規(guī)定的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%。

　　針對(duì)并購(gòu)重組項(xiàng)目審批環(huán)節(jié)較長(zhǎng)、股票市場(chǎng)及金價(jià)可能大幅波動(dòng)等問題，此次重組引入了資產(chǎn)和發(fā)行價(jià)格事后調(diào)整機(jī)制。發(fā)行價(jià)格和資產(chǎn)定價(jià)調(diào)整期間為審議此次交易的股東大會(huì)決議日至本次交易通過證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)前。調(diào)整的觸發(fā)條件為上海黃金交易所黃金收盤價(jià)連續(xù)20個(gè)交易日算術(shù)平均值高或低于評(píng)估所采用的價(jià)格幅度超過10%且山東黃金及同行業(yè)的中金黃金、紫金礦業(yè)及辰州礦業(yè)各自連續(xù)60個(gè)交易日股價(jià)加權(quán)平均值的算術(shù)平均值較山東黃金此次停牌前60個(gè)交易日股價(jià)加權(quán)平均值的算術(shù)平均值的幅度超過10%。

　　價(jià)格調(diào)整條款的設(shè)定，擺脫了此前僵化的定價(jià)機(jī)制，大大提高了方案的靈活性。即使出現(xiàn)股票市場(chǎng)和金價(jià)出現(xiàn)大幅波動(dòng)的情況，公司仍可確保增發(fā)方案得到落實(shí)，同時(shí)又避免交易雙方利益失衡。

　　員工持股激發(fā)企業(yè)活力

　　山東黃金此次方案中還包含了配套融資方案，認(rèn)購(gòu)方除了山東省國(guó)有資產(chǎn)投資控股有限公司、前海開源基金管理有限公司、山金金控資本管理有限公司、金茂礦業(yè)外，山東黃金第一期員工持股計(jì)劃也現(xiàn)身股份認(rèn)購(gòu)方，成為此次增發(fā)中的一大亮點(diǎn)。

　　根據(jù)安排，公司第一期員工持股計(jì)劃非公開發(fā)行約1185.5萬(wàn)股股份，涉及資金額約17189.75萬(wàn)元，覆蓋公司董監(jiān)高、部門負(fù)責(zé)人、重要技術(shù)業(yè)務(wù)骨干及所屬公司負(fù)責(zé)人。值得注意的是，公司員工持股計(jì)劃鎖定期達(dá)三年，參與高管的解鎖期更長(zhǎng)，體現(xiàn)了公司上下對(duì)山東黃金未來發(fā)展的信心，將有效激發(fā)企業(yè)活力。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，山東黃金通過市場(chǎng)化手段，將定向增發(fā)、員工持股計(jì)劃等制度性創(chuàng)新相結(jié)合，不僅將增厚企業(yè)的實(shí)力，募集發(fā)展所需的資金，還能有效激發(fā)企業(yè)的活力。