對(duì)獨(dú)立董事在上市公司中的角色進(jìn)行正確定位，是為獨(dú)立董事職責(zé)和行為提供指引的出發(fā)點(diǎn)，目前各主要市場(chǎng)對(duì)獨(dú)立董事在上市公司中的角色定位尚未達(dá)成一致的認(rèn)識(shí)，有的將其定位為公司經(jīng)營(yíng)管理層或大股東的“監(jiān)督者”，有人將其定位為“咨詢專家”，而有的則強(qiáng)調(diào)獨(dú)董是來(lái)自公司外部的“決策參與者”。這些角色之間具有明顯差異，定位差異將導(dǎo)致對(duì)獨(dú)立董事應(yīng)享有的權(quán)利、負(fù)擔(dān)的義務(wù)和可能承擔(dān)的責(zé)任的不同觀點(diǎn)。以美國(guó)為例，1950年代大型公眾公司的董事會(huì)處于“輔佐”CEO的階段，董事大都由高級(jí)經(jīng)理出任，隨著股東利益至上的企業(yè)經(jīng)營(yíng)觀得到確立，董事會(huì)的監(jiān)督職能逐漸得到認(rèn)可，但直到2000年左右，美國(guó)才最終實(shí)現(xiàn)了由外部董事主導(dǎo)的“監(jiān)督型”董事會(huì)定位。

　　在美國(guó)之外的廣闊地域，對(duì)于獨(dú)董的角色仍有不少爭(zhēng)論。在我國(guó)，有關(guān)獨(dú)立董事制度的規(guī)章、規(guī)則，明顯側(cè)重于如何保證獨(dú)立董事發(fā)揮監(jiān)督的職能。2001年中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》對(duì)獨(dú)立董事給出的定義和所附加的“獨(dú)立性”限制，可以明顯看出在上市公司建立獨(dú)立董事制度的目的并不在于希望獨(dú)董發(fā)揮為公司提供咨詢、顧問(wèn)、戰(zhàn)略管理參謀等類似性質(zhì)的功能，而在于規(guī)定獨(dú)立董事的監(jiān)督職能；監(jiān)管部門(mén)的其他規(guī)范性文件和證券交易所制訂的規(guī)則，在指導(dǎo)思想上與《指導(dǎo)意見(jiàn)》保持了高度的一致，大部分都是基于如何保證獨(dú)立董事充分發(fā)揮其監(jiān)督作用而制訂的?，F(xiàn)有證監(jiān)會(huì)和交易所對(duì)于獨(dú)董的懲戒案例表示，一旦獨(dú)立董事沒(méi)有盡到其監(jiān)督職能，導(dǎo)致上市公司的信息披露文件存在虛假陳述、重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述等違規(guī)現(xiàn)象，其就會(huì)面臨來(lái)自監(jiān)管機(jī)構(gòu)或自律性組織的懲處。國(guó)內(nèi)亦有法院判決顯示，上市公司董事應(yīng)勤勉盡責(zé)，督促公司履行真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露信息的法定義務(wù)，未勤勉盡責(zé)的董事屬于法律上規(guī)定的“其他責(zé)任人員”，應(yīng)當(dāng)受到證監(jiān)會(huì)的行政處罰。此類判決確認(rèn)了上市公司董事的勤勉或謹(jǐn)慎義務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，為證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司董事會(huì)及其成員的監(jiān)管理念和方式提供了司法保障。