第一章總則

　　第一條目的和依據(jù)

　　為指導(dǎo)和促進上市公司獨立董事規(guī)范、盡責履職，充分發(fā)揮獨立董事在上市公司治理中的作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）《關(guān)于在上市公司中建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》以及上海證券交易所、深圳證券交易所上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運作指引等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、自律規(guī)則等，制定本指引。

　　第二條適用范圍

　　本指引為上市公司獨立董事的工作履職指導(dǎo)，適用于中華人民共和國境內(nèi)（不含港、澳、臺地區(qū)）上市的中國上市公司協(xié)會會員的獨立董事，非中國上市公司協(xié)會會員的獨立董事可參照執(zhí)行。

　　第二章 獨立董事的義務(wù)

　　第三條公司董事一般義務(wù)

　　上市公司獨立董事負有《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章與公司章程要求董事的一般義務(wù)。對上市公司及全體股東負有誠信、勤勉的義務(wù)。

　　第四條保持獨立性的義務(wù)

　　獨立董事應(yīng)當保持身份和履職的獨立性。在履職過程中，不應(yīng)受上市公司控股股東、實際控制人及其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響；當發(fā)生對身份獨立性構(gòu)成影響的情形時，獨立董事應(yīng)當及時通知公司并進行消除，無法符合獨立性條件的，應(yīng)當提出辭職。

　　第五條任職時間和數(shù)量限制

　　獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

　　獨立董事應(yīng)當確保有足夠的時間和精力有效履行職責，原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事。

　　第六條日常工作聯(lián)系和最低工作時限

　　獨立董事應(yīng)當與上市公司管理層特別是董事會秘書進行及時充分溝通，確保工作順利開展。

　　獨立董事每年為所任職上市公司有效工作的時間原則上不少于十五個工作日，包括出席股東大會、董事會及各專門委員會會議，對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行調(diào)查，與公司管理層進行工作討論，對公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項目進行實地調(diào)研等。每年到上市公司的現(xiàn)場工作時間原則上不應(yīng)少于十個工作日。

　　第七條參加培訓(xùn)

　　擬任獨立董事在首次受聘上市公司獨立董事前，原則上至少參加一次證券監(jiān)管部門認可的相關(guān)機構(gòu)組織的任職培訓(xùn)。在首次受聘后的兩年內(nèi)，建議至少每年參加一次后續(xù)培訓(xùn)。此后，應(yīng)當至少每兩年參加一次后續(xù)培訓(xùn)。

　　培訓(xùn)后，獨立董事應(yīng)當能夠充分了解公司治理的基本原則，上市公司運作的法律框架，獨立董事的職責與責任，上市公司信息披露和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管等具體規(guī)則，具備內(nèi)控與風險防范意識和基本的財務(wù)報表閱讀和理解能力。

　　第八條出席董事會及股東大會會議

　　獨立董事應(yīng)當親自出席董事會會議。確實因故無法親自出席會議的，應(yīng)當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托本上市公司的其他獨立董事代為出席。

　　委托書應(yīng)當載明：

　?。ㄒ唬┪腥撕褪芡腥说男彰?/p>

　?。ǘκ芡腥说氖跈?quán)范圍；

　?。ㄈ┪腥藢γ宽椬h案表決意向的指示；

　?。ㄋ模┪腥说暮炞?、日期。

　　獨立董事不應(yīng)出具空白委托書，也不宜對受托人進行全權(quán)委托。授權(quán)應(yīng)當一事一授。

　　受托出席董事會會議的獨立董事應(yīng)當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。一名獨立董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名獨立董事的委托。

　　委托其他獨立董事對上市公司定期報告代為簽署書面確認意見的，應(yīng)當在委托書中進行專門授權(quán)。

　　獨立董事應(yīng)親自出席上市公司股東大會，與公司股東進行現(xiàn)場溝通。

　　第九條關(guān)注上市公司相關(guān)信息

　　獨立董事應(yīng)重點關(guān)注上市公司的關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、社會公眾股股東保護、并購重組、重大投融資活動、財務(wù)管理、高管薪酬、利潤分配和信息披露等事項，必要時應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定主動提議召開董事會、提交股東大會審議或者聘請會計事務(wù)所審計相關(guān)事項。

　　獨立董事應(yīng)當核查上市公司公告的董事會決議內(nèi)容，并主動關(guān)注有關(guān)上市公司的報道及信息，在發(fā)現(xiàn)有可能對公司的發(fā)展、證券的交易價格產(chǎn)生較大影響的報道或傳聞時，需及時向公司進行書面質(zhì)詢，并在必要時督促公司做出書面說明或公開澄清。上市公司未能應(yīng)獨立董事的要求及時進行說明或者澄清的，獨立董事可自行采取調(diào)查措施，并可向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報告。

　　第十條對上市公司及相關(guān)主體進行監(jiān)督和調(diào)查

　　獨立董事發(fā)現(xiàn)上市公司或相關(guān)主體存在下列情形時，應(yīng)主動進行調(diào)查，了解情況：

　?。ㄒ唬┲卮笫马椢窗匆?guī)定提交董事會或股東大會審議；

　　（二）公司未及時或適當?shù)芈男行畔⑴读x務(wù)；

　　（三）公司發(fā)布的信息中可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

　?。ㄋ模┕旧a(chǎn)經(jīng)營可能違反法律、法規(guī)或者公司章程；

　?。ㄎ澹┢渌嫦舆`法違規(guī)或損害社會公眾股東權(quán)益的情形。

　　確認上述情形確實存在的，獨立董事應(yīng)立即督促上市公司或相關(guān)主體進行改正，并向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司證券上市地的證券交易所報告。

　　第十一條制作工作筆錄

　　獨立董事應(yīng)當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。

　　獨立董事對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行調(diào)查，與公司管理層進行討論、參加公司董事會發(fā)表意見的情況及對公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項目進行實地調(diào)研等，應(yīng)制作工作筆錄。

　　獨立董事履職的工作底稿及上市公司向獨立董事提供的資料，獨立董事應(yīng)當妥善保存。

　　第十二條提交年度述職報告

　　上市公司年度股東大會召開時，獨立董事需提交年度述職報告，對自身履行職責的情況進行說明，并重點關(guān)注上市公司的內(nèi)部控制、規(guī)范運作以及中小投資者權(quán)益保護等公司治理事項。

　　獨立董事的述職報告應(yīng)當包含以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┥弦荒甓瘸鱿聲h及股東大會會議的情況，包括未親自出席會議的原因及次數(shù)；

　?。ǘ┰诙聲h上發(fā)表意見和參與表決的情況，包括投出棄權(quán)或者反對票的情況及原因；

　?。ㄈ旧a(chǎn)經(jīng)營、制度建設(shè)、董事會決議執(zhí)行情況等進行調(diào)查，與公司管理層進行討論，對公司重大投資、生產(chǎn)、建設(shè)項目進行實地調(diào)研的情況；

　　（四）在保護社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作；

　?。ㄎ澹﹨⒓优嘤?xùn)的情況；

　?。┌凑障嚓P(guān)法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程履行獨立董事職務(wù)所做的其他工作；

　?。ㄆ撸ζ涫欠袢匀环溪毩⑿缘囊?guī)定，其候選人聲明與承諾事項是否發(fā)生變化等情形的自查結(jié)論。

　　獨立董事的述職報告應(yīng)以工作筆錄作為依據(jù)，對履行職責的時間、地點、工作內(nèi)容、后續(xù)跟進等進行具體描述，由本人簽字確認后交公司連同年度股東大會資料共同存檔保管。

　　第十三條辭職后的義務(wù)

　　獨立董事任期內(nèi)辭職導(dǎo)致獨立董事成員低于法定規(guī)定人數(shù)的，在改選出新的獨立董事就任前，原獨立董事應(yīng)當依法繼續(xù)履行獨立董事職務(wù)。

　　第三章 獨立董事的職權(quán)

　　第十四條上市公司董事的一般職權(quán)

　　上市公司獨立董事享有《公司法》、《證券法》及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)則與公司章程賦予董事的一般職權(quán)。

　　第十五條獨立董事的特別職權(quán)

　　獨立董事履職的特別職權(quán)主要包括：

　?。ㄒ唬┲卮箨P(guān)聯(lián)交易事項的事先認可權(quán)；

　　（二）聘用或解聘會計師事務(wù)所的提議權(quán)，及對公司聘用或解聘會計師事務(wù)所的事先認可權(quán)；

　?。ㄈ┱匍_臨時股東大會的提議權(quán)；

　?。ㄋ模┱匍_董事會會議的提議權(quán)；

　　（五）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；

　?。┍匾獣r，獨立聘請外部審計機構(gòu)及咨詢機構(gòu)等對公司的具體事項進行審計和咨詢；

　?。ㄆ撸┓?、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程以及本章其他條文賦予的其他職權(quán)。

　　獨立董事行使上述第（一）至（五）項職權(quán)應(yīng)取得全體獨立董事的半數(shù)以上同意，行使上述第（六）項職權(quán)應(yīng)取得全體獨立董事同意。

　　第十六條就上市公司相關(guān)事項發(fā)表獨立意見

　　需獨立董事向上市公司董事會或股東大會發(fā)表獨立意見的事項包括：

　　（一）對外擔保；

　?。ǘ┲卮箨P(guān)聯(lián)交易

　?。ㄈ┒碌奶崦?、任免；

　　（四）聘任或者解聘高級管理人員；

　　（五）公司董事、高級管理人員的薪酬和股權(quán)激勵計劃；

　?。┳兏技Y金用途；

　?。ㄆ撸┲贫ㄙY本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；

　?。ò耍┲贫ɡ麧櫡峙湔?、利潤分配方案及現(xiàn)金分紅方案；

　?。ň牛┮驎嫓蕜t變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正；

　?。ㄊ┥鲜泄镜呢攧?wù)會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見；

　　（十一）會計師事務(wù)所的聘用及解聘；

　?。ㄊ┥鲜泄竟芾韺邮召?；

　?。ㄊ┥鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組；

　?。ㄊ模┥鲜泄疽约懈們r交易方式回購股份；

　　（十五）上市公司內(nèi)部控制評價報告；

　?。ㄊ┥鲜泄境兄Z相關(guān)方的承諾變更方案；

　　(十七) 上市公司優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響；

　?。ㄊ耍┓?、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的或中國證監(jiān)會認定的其他事項；

　?。ㄊ牛┆毩⒍抡J為可能損害上市公司及其中小股東權(quán)益的其他事項。

　　第十七條參與董事會專門委員會工作

　　如果上市公司董事會下設(shè)審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，獨立董事有權(quán)參與各專門委員會工作，擔任召集人并在委員會成員中占有二分之一以上的比例。

　　第十八條上市公司相關(guān)信息的知情權(quán)

　　獨立董事享有與上市公司其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會審議的事項，上市公司必須按法定的時間通知獨立董事并同時提供真實、準確、完整的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。

　　第十九條要求上市公司及相關(guān)人員為履職提供支持和協(xié)助

　　獨立董事有權(quán)要求上市公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員積極配合、保證其依法行使職權(quán)，有權(quán)要求上市公司董事會秘書負責與獨立董事溝通、聯(lián)絡(luò)、傳遞資料，直接為獨立董事履行職責提供支持和協(xié)助。

　　支持和協(xié)助的事項包括：

　　（一）定期通報并及時報送公司運營情況，介紹與公司相關(guān)的市場和產(chǎn)業(yè)發(fā)展狀況，提供其他相關(guān)材料和信息，保證獨立董事與其他董事同等的知情權(quán)，必要時可組織獨立董事實地考察；

　?。ǘ楠毩⒍绿峁┍竟景l(fā)布公開信息的信息披露報刊或提供相應(yīng)的電子資料；

　?。ㄈ┡浜溪毩⒍逻M行與履職相關(guān)的調(diào)查；

　?。ㄋ模┆毩⒍抡J為有必要召開僅由獨立董事參加的會議時，為其提供會議場所等便利；

　?。ㄎ澹┓e極配合獨立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過安排實地考察、組織證券服務(wù)機構(gòu)匯報等方式，為獨立董事履職提供必要的支持和便利；

　　（六）要求公司相關(guān)負責人員配合對獨立董事工作筆錄中涉及到的與獨立董事履職有關(guān)的重大事項簽字確認；

　?。ㄆ撸┆毩⒍侣穆氝^程中需上市公司提供的其他與履職相關(guān)的便利和配合。

　　獨立董事行使法律法規(guī)所賦予的職權(quán)遭遇阻礙時，可向公司董事會說明情況，要求管理層或董事會秘書予以配合，并將遭遇阻礙的事實、具體情形和解決狀況記錄進行工作筆錄。

　　第二十條要求上市公司支付津貼、承擔履職費用

　　獨立董事有權(quán)從公司領(lǐng)取適當津貼，但法規(guī)、政策另有規(guī)定時除外。除以上津貼外，獨立董事不應(yīng)從其所任職的上市公司及其附屬企業(yè)、控股股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得包括股權(quán)激勵在內(nèi)的任何額外的、未予披露的其他利益。

　　獨立董事履職過程中支出的合理費用由所任職的上市公司承擔。獨立董事有權(quán)向上市公司借支履職相關(guān)的合理費用。

　　獨立董事享有要求上市公司為其履行獨立董事職責購買責任保險的權(quán)利。

　　第二十一條要求上市公司對未被采納的議案進行披露

　　涉及本指引第十五條第1-6項的相關(guān)提議，由半數(shù)以上獨立董事提出但未被上市公司采納的，獨立董事有權(quán)要求上市公司將有關(guān)情況進行披露并說明不予采納的理由。

　　獨立董事可要求上市公司將上述提議的具體情況報中國證監(jiān)會派出機構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所備案，公司不進行備案的，獨立董事可記入工作筆錄，并可將相關(guān)情況向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報告。

　　第二十二條不被無故提前免除職務(wù)的權(quán)利

　　除獨立董事出現(xiàn)《公司法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司中建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》以及上海、深圳證券交易所的上市公司上市規(guī)則、規(guī)范運作指引等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)則中規(guī)定的不得擔任公司董事或獨立董事的情形外，獨立董事任期屆滿前，上市公司不得無故免除獨立董事職務(wù)。提前免職的，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模梢宰鞒龉_聲明。

　　第二十三條進行報告、公開發(fā)表聲明的權(quán)利

　　當上市公司存在以下嚴重妨礙獨立董事履行職責行使職權(quán)的情形時，獨立董事可向中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司證券上市地的證券交易所報告。

　　(一) 被公司免職，本人認為免職理由不當?shù)模?/p>

　　(二) 由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨立董事辭職的；

　　(三) 董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；

　　(四) 對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的；

　　(五) 嚴重妨礙獨立董事行使職權(quán)的其他情形。

　　第四章獨立董事職權(quán)的行使

　　第二十四條董事會專門委員會工作的開展

　　董事會專門委員會是獨立董事行使職權(quán)的重要形式。

　　擔任董事會專門委員會主任委員的獨立董事，應(yīng)當按照職責權(quán)限組織開展專門委員會工作，按照規(guī)定及時召開專門委員會會議形成委員會意見，或者根據(jù)董事會授權(quán)對專門事項提出審議意見。

　　擔任董事會專門委員會委員的獨立董事，應(yīng)當持續(xù)深入跟蹤專門委員會職責范圍內(nèi)上市公司經(jīng)營管理的相關(guān)事項，參加專門委員會會議，并按照議事規(guī)則及時提出相關(guān)意見，提請專門委員會予以關(guān)注。

　　第二十五條對外擔保事項的審議

　　獨立董事審查對外擔保事項，應(yīng)當了解被擔保對象的基本情況，如經(jīng)營和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等，對被擔保方償還債務(wù)的能力以及反擔保方的實際承擔能力作出審慎判斷。必要時，獨立董事可要求上市公司提供作出判斷所需的相關(guān)信息。

　　獨立董事應(yīng)特別關(guān)注董事會會議相關(guān)審議內(nèi)容及程序是否符合相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)所發(fā)布的規(guī)范性文件中的要求。

　　獨立董事應(yīng)就公司對外擔保事項發(fā)表獨立意見，并特別注意，應(yīng)在年度報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。必要時可聘請會計師事務(wù)所或其他證券中介服務(wù)機構(gòu)對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。上市公司違規(guī)對外擔保事項得到糾正時，獨立董事應(yīng)出具專項意見。獨立董事在審議上市公司對外擔保事項過程中，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施，必要時可向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報告。

　　第二十六條關(guān)聯(lián)交易事項的審議

　　獨立董事應(yīng)當定期查閱上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易和資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移資金、資產(chǎn)及其他資源的現(xiàn)象。如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施，必要時向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)或公司證券上市地的證券交易所報告。

　　獨立董事應(yīng)關(guān)注公司在重大關(guān)聯(lián)交易事項提交董事會討論前，是否事先取得了獨立董事的認可。

　　對于具體關(guān)聯(lián)交易事項，獨立董事應(yīng)當對關(guān)聯(lián)交易的必要性、真實意圖、對上市公司的影響作出審慎判斷，特別關(guān)注交易的定價政策及定價依據(jù)、評估值的公允性、交易標的的成交價格與賬面值或評估值之間的關(guān)系等。

　　董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，獨立董事需要特別關(guān)注其是否符合相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)所發(fā)布的規(guī)定及證券交易所上市規(guī)則中的相關(guān)要求，以及公司是否存在通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易實質(zhì)的行為。

　　獨立董事應(yīng)在上述工作基礎(chǔ)上對上市公司重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見。對上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案，應(yīng)發(fā)表獨立意見或者聘請有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告。上市公司存在向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金的事項情形，相關(guān)事項情形已消除的，獨立董事需出具專項意見。

　　第二十七條募集資金項目和使用事項的審議

　　獨立董事應(yīng)當關(guān)注上市公司募集資金的使用情況，督促公司建立募集資金管理和使用制度，以控制投資風險、保障資金安全。

　　獨立董事應(yīng)當關(guān)注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在差異。經(jīng)半數(shù)以上獨立董事同意后，可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

　　對于上市公司需要改變募集資金用途、將閑置資金用于投資、暫時用于補充流動資金、以募集資金置換預(yù)先投入募投項目的自籌資金的，獨立董事發(fā)表獨立意見之前，應(yīng)當要求相關(guān)人員就新投資項目的可行性、項目收益及風險預(yù)測等進行分析論證。

　　獨立董事應(yīng)在上述工作基礎(chǔ)上對上市公司變更募集資金用途發(fā)表獨立意見。

　　第二十八條利潤分配事項的審議

　　獨立董事應(yīng)當參與制定上市公司的利潤分配政策，關(guān)注上市公司利潤分配及現(xiàn)金分紅方案是否有利于上市公司的長期發(fā)展，并重點關(guān)注是否符合中小投資者的利益。

　　獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

　　上市公司本年度內(nèi)盈利但董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，獨立董事需要督促公司在年度報告中披露原因及未用于分紅的資金留存公司的用途。

　　獨立董事應(yīng)當就上市公司制定利潤分配政策、利潤分配方案及現(xiàn)金分紅方案發(fā)表獨立意見。特別是對于不進行現(xiàn)金分紅、現(xiàn)金分紅水平較低以及大比例現(xiàn)金分紅等情況，應(yīng)出具明確意見。

　　第二十九條會計師事務(wù)所聘用或解聘的審議

　　上市公司聘用或解聘會計師事務(wù)所時，獨立董事應(yīng)關(guān)注所聘用會計師事務(wù)所是否已經(jīng)取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)許可證”，解聘原會計師事務(wù)所的理由是否正當，相關(guān)議案事前是否已經(jīng)半數(shù)以上獨立董事認可，是否由董事會審計委員會提出意見，是否在提交董事會討論通過后提交股東大會進行決定，并將上述事項進行記錄。

　　第三十條管理層收購事項的審議

　　上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或委托的法人、其他組織、自然人，擬對本公司進行收購時，獨立董事應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問就收購出具并公告專業(yè)意見，并審查該項收購內(nèi)容與程序是否符合中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構(gòu)所發(fā)布的相關(guān)規(guī)定。

　　第三十一條年度報告的審議

　　獨立董事可督促上市公司建立獨立董事年度報告工作制度，包括匯報和溝通制度。

　　在公司年度報告的編制和披露過程中，獨立董事應(yīng)會同公司審計委員會，切實履行職責，依法做到勤勉盡責。具體包括：

　?。ㄒ唬┆毩⒍滦枰皶r聽取上市公司管理層和財務(wù)總監(jiān)關(guān)于公司本年度生產(chǎn)經(jīng)營、規(guī)范運作及財務(wù)方面的情況和投、融資活動等重大事項進展情況的匯報，并盡量親自參與有關(guān)重大項目的實地考察。

　　聽取匯報時，獨立董事需注意，上市公司管理層的匯報是否包括但不限于以下內(nèi)容，并記入工作筆錄：

　　1、本年度生產(chǎn)經(jīng)營情況，特別是經(jīng)營狀況或環(huán)境發(fā)生的變化；

　　2、公司財務(wù)狀況；

　　3、募集資金的使用；

　　4、重大投資情況；

　　5、融資情況；

　　6、關(guān)聯(lián)交易情況；

　　7、對外擔保情況；

　　8、其他有關(guān)規(guī)范運作的情況。

　?。ǘ┰谀陮彆嫀熓聞?wù)所進場審計前，獨立董事應(yīng)當會同公司審計委員會參加與年審注冊會計師的見面會，和會計師就審計工作小組的人員構(gòu)成、審計計劃、風險判斷、風險及舞弊的測試和評價方法、本年度審計重點進行溝通，尤其特別關(guān)注公司的業(yè)績預(yù)告及其更正情況。獨立董事應(yīng)關(guān)注公司是否及時安排前述見面會并提供相關(guān)支持，并將上述情況計入工作筆錄。

　?。ㄈ┰谀陮徸詴嫀煶鼍叱醪綄徲嬕庖姾蠛蛯徸h年度報告的董事會會議召開前，獨立董事應(yīng)當再次參加與年審注冊會計師見面會，與注冊會計師溝通初審意見。獨立董事應(yīng)關(guān)注公司是否及時安排前述見面會并提供相關(guān)支持，并記入工作筆錄。

　　（四）對于審議年度報告的董事會會議，獨立董事需要關(guān)注董事會會議召開的程序、相關(guān)事項的提議程序、決策權(quán)限、表決程序、回避事宜、議案材料的提交時間和完備性，如發(fā)現(xiàn)與召開董事會會議相關(guān)規(guī)定不符或判斷依據(jù)不足的情形，應(yīng)提出補充、整改和延期召開會議的意見。

　　上述溝通過程、意見及要求均應(yīng)形成書面記錄并由相關(guān)當事人簽字認可。

　　第三十二條其他事項的審議

　?。ㄒ唬τ谏鲜泄径聲氖跈?quán)事項，獨立董事需要對授權(quán)的范圍、合法性、合理性和風險進行審慎判斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、股東大會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則等規(guī)定的授權(quán)范圍，授權(quán)事項是否存在重大風險；

　?。ǘ┆毩⒍聭?yīng)當就公司董事的提名、任免發(fā)表獨立意見。在審議公司董事的提名、任免時，獨立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)人員的提名、任免程序是否可能對公司經(jīng)營、發(fā)展和公司治理造成重大影響，程序是否完備；

　?。ㄈ┆毩⒍聭?yīng)當就公司聘任或解聘高級管理人員發(fā)表獨立意見。在審議聘任或解聘高級管理人員時，獨立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)人員的提名、任免程序是否可能對公司經(jīng)營、發(fā)展和公司治理造成重大影響，程序是否完備；

　　（四）獨立董事應(yīng)當就上市公司董事、高級管理人員的薪酬和股權(quán)激勵計劃發(fā)表獨立意見。在審議公司董事、高級管理人員的薪酬和股權(quán)激勵計劃時，獨立董事應(yīng)關(guān)注公司董事、高級管理人員的薪酬和股權(quán)激勵計劃是否有利于公司的長期發(fā)展，是否存在可能損害中小投資者利益的情形。獨立董事應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)；

　　（五）獨立董事應(yīng)當就公司制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案發(fā)表獨立意見。在審議公司制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案時，獨立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)預(yù)案是否有利于公司的長期發(fā)展，是否可能損害中小投資者的利益；

　?。┆毩⒍聭?yīng)當就公司因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估算變更或重大會計差錯更正發(fā)表獨立意見。對于會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正等事項，獨立董事需要關(guān)注上市公司是否存在利用上述事項調(diào)節(jié)各期利潤誤導(dǎo)投資者的情形；

　　（七）獨立董事應(yīng)當就上市公司重大資產(chǎn)重組事項發(fā)表獨立意見。對于重大資產(chǎn)重組及相關(guān)資產(chǎn)評估事項，獨立董事需要在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，關(guān)注資產(chǎn)評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估定價的公允性和重組方案的合理合規(guī)性；構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見；

　?。ò耍┆毩⒍聭?yīng)當就上市公司以集中競價交易方式回購股份事項發(fā)表獨立意見。對于上市公司回購事項，獨立董事應(yīng)審查其回購方案是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則的規(guī)定；結(jié)合回購股份的目的、股價表現(xiàn)、公司價值分析等因素，分析回購的必要性；結(jié)合回購股份所需資金及其來源等因素，分析回購股份方案的可行性。

　?。ň牛┆毩⒍聭?yīng)當對上市公司內(nèi)部控制評價報告發(fā)表獨立意見。對于上市公司內(nèi)部控制評價報告，獨立董事應(yīng)關(guān)注報告內(nèi)容是否完備，相關(guān)情況是否屬實；

　　（十）獨立董事應(yīng)當對上市公司承諾相關(guān)方的承諾變更方案發(fā)表獨立意見。上市公司承諾相關(guān)方（上市公司及其實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人）在首次公開發(fā)行股票、再融資、股改、并購重組以及公司治理專項活動等過程中作出的解決同業(yè)競爭、資產(chǎn)注入、股權(quán)激勵、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵等各項承諾事項，除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確己無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權(quán)益時，對于承諾相關(guān)方提出的變更方案獨立董事應(yīng)發(fā)表意見。發(fā)表意見時，獨立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益。

　?。ㄊ唬┌l(fā)行優(yōu)先股的上市公司的獨立董事應(yīng)當就上市公司優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響發(fā)表專項意見。對優(yōu)先股發(fā)行發(fā)表意見時，獨立董事應(yīng)關(guān)注相關(guān)發(fā)行程序和信息披露是否合規(guī)，發(fā)行優(yōu)先股募集資金是否有明確用途，是否與公司業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)模相匹配，優(yōu)先股發(fā)行價格和票面股息率是否公允、合理，是否可能損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益。（下轉(zhuǎn)A10版）