獨(dú)董成擺設(shè)的問題一直頗受資本市場詬病，為此上市公司協(xié)會(huì)于近日出臺(tái)了關(guān)于獨(dú)董的履職指引文件，也算是對(duì)獨(dú)董制度有了進(jìn)一步的規(guī)范。不過，從目前來看，想要真正解決獨(dú)董存在的問題，可能依舊是長路漫漫。A股究竟需要怎樣的獨(dú)董，怎樣才能讓獨(dú)董真正履行應(yīng)盡的職責(zé)，這仍是值得探索的話題。

　　條件一：具備專業(yè)能力

　　獨(dú)董與普通董事存在很大區(qū)別，它主要是指獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系，并且要對(duì)公司事務(wù)做出獨(dú)立判斷的董事。

　　此次上市公司協(xié)會(huì)出臺(tái)的《上市公司獨(dú)立董事履職指引》中，主要針對(duì)獨(dú)董的義務(wù)、職權(quán)的行使和履職要求等方面再次進(jìn)行了明確，比如量化地對(duì)獨(dú)董的兼職數(shù)量提出了要求，規(guī)定一個(gè)人最多只能在五家上市公司兼任獨(dú)董，且每年為所任職上市公司工作的有效時(shí)間不少于15個(gè)工作日。

　　雖然上述文件的出臺(tái)已是A股獨(dú)董制度的一大進(jìn)步，但是北京商報(bào)記者卻發(fā)現(xiàn)，對(duì)于怎樣的人才有資格擔(dān)任上市公司的獨(dú)董，文件中鮮有提及，只是規(guī)定首次受聘的獨(dú)董原則上至少要參加一次證券監(jiān)管部門認(rèn)可及相關(guān)機(jī)構(gòu)組織的任職培訓(xùn)，且在首次受聘后的兩年內(nèi)，至少每年參加一次后續(xù)培訓(xùn)。也就是說，監(jiān)管層對(duì)上市公司任職的獨(dú)董并沒有專業(yè)背景要求。

　　對(duì)此，證券人士楊杰提出了自己的看法，“我認(rèn)為獨(dú)董很重要的一點(diǎn)就是要具備專業(yè)性，最好是出身于會(huì)計(jì)師、稅務(wù)師、律師等專業(yè)服務(wù)業(yè)，這樣才能看出上市公司在做比較敏感的擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、并購時(shí)存在的問題，從而做出更準(zhǔn)確的判斷”。

　　所謂獨(dú)董的專業(yè)性，其實(shí)就是指獨(dú)董的專業(yè)素質(zhì)和能力，即能夠憑自己的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)對(duì)公司的董事、經(jīng)理以及有關(guān)問題獨(dú)立地做出判斷并發(fā)表有價(jià)值的意見。然而，時(shí)下上市公司聘請(qǐng)的獨(dú)董恐怕很多都不具備這樣的能力，并且缺乏財(cái)務(wù)、法律方面的專業(yè)知識(shí)。

　　北京商報(bào)記者隨機(jī)查閱了幾家上市公司獨(dú)董的資料發(fā)現(xiàn)，具備專業(yè)知識(shí)背景的獨(dú)董非常少見，比如紫金礦業(yè)的四位獨(dú)董中有三位曾是官員；光大證券的四位獨(dú)董中有兩位是高校教授、一位是官員；山東黃金聘任的獨(dú)董更是耐人尋味，三位獨(dú)董中竟然有兩位是官員。

　　條件二：應(yīng)是利益第三方

　　除了專業(yè)能力外，在分析人士看來，獨(dú)董還應(yīng)該具有獨(dú)立性。其實(shí)，獨(dú)董的獨(dú)立性也是區(qū)別于普通董事的一大特征。

　　財(cái)經(jīng)評(píng)論員陳劍煒在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)直言，“A股需要的獨(dú)董應(yīng)該是屬于利益第三方的人群”。在他看來，上市公司的獨(dú)董應(yīng)該由證監(jiān)會(huì)聘請(qǐng)或者由中小股東聘請(qǐng)。財(cái)經(jīng)專家皮海洲也發(fā)文表示，“由上市公司大股東決定獨(dú)董人選的權(quán)利，因?yàn)樵诖蠊蓶|決定獨(dú)董人選與命運(yùn)的情況下，獨(dú)董很難真正獨(dú)立起來”。他認(rèn)為，應(yīng)該將獨(dú)董人選改由專業(yè)的獨(dú)董協(xié)會(huì)委派，獨(dú)董的培訓(xùn)、考核與任免工作都由專業(yè)的獨(dú)立董事協(xié)會(huì)來負(fù)責(zé)。

　　上述兩位財(cái)經(jīng)專業(yè)人士的觀點(diǎn)，其實(shí)也是在暴露當(dāng)下獨(dú)董存在不獨(dú)立的問題。事實(shí)上，獨(dú)董不獨(dú)立的問題已經(jīng)達(dá)到了非常嚴(yán)重的境地，這在近期發(fā)生的西藏藥業(yè)前兩大股東爭派獨(dú)董的案件中體現(xiàn)得淋漓盡致。西藏藥業(yè)最近上演了一場股權(quán)之爭，大股東華西藥業(yè)和另一大股東北京新鳳凰城為了擁有更多話語權(quán)，相繼要求上市公司增補(bǔ)兩位獨(dú)董。盡管相關(guān)獨(dú)董候選人均對(duì)外表示由誰選派不會(huì)影響其獨(dú)立性，但在分析人士看來，此事透露出的態(tài)度已經(jīng)很明顯，即由哪方提名的獨(dú)董可能就代表哪方的立場。

　　條件三：承擔(dān)信托責(zé)任

　　獨(dú)董在上市公司的經(jīng)營決策中，擁有重要的表決權(quán)。然而，監(jiān)管層在規(guī)定獨(dú)董擁有較高職權(quán)的同時(shí)，卻缺乏約束規(guī)則。

　　長城證券并購部總經(jīng)理尹中余在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)指出，“想要讓上市公司做出一些容易存在問題的決策更靠譜，核心在于強(qiáng)化董事以及獨(dú)立董事的信托責(zé)任。以重組為例，如果兩三年之后，他們當(dāng)初表決通過的重組標(biāo)的公司出了問題，那就應(yīng)該追究他們的信托責(zé)任，因?yàn)檫@可以說明他們是不盡職的，股民可以向他們索賠”。

　　信托責(zé)任是一種對(duì)社會(huì)成員有約束作用的內(nèi)在制度，而信托責(zé)任的行使又必須有嚴(yán)格的信托法律關(guān)系進(jìn)行支撐。由此看來，與獨(dú)董相關(guān)的法律制度仍需完善。

　　其實(shí)，在目前的A股市場中很難看到監(jiān)管層去追究獨(dú)董責(zé)任的現(xiàn)象。北京商報(bào)記者注意到，最近一次獨(dú)董受罰應(yīng)該是南紡股份的財(cái)務(wù)造假案，該公司因從2006-2010年連續(xù)五年財(cái)務(wù)造假，在今年7月領(lǐng)到了證監(jiān)會(huì)的處罰通知書，三位獨(dú)董分別被警告并被處以3萬元罰款。

　　然而，在分析人士看來，證監(jiān)會(huì)對(duì)南紡股份獨(dú)董的處罰程度過輕。“對(duì)于獨(dú)董動(dòng)輒十幾萬元、幾十萬元的年薪來說，他們袒護(hù)上市公司造假的成本顯然太低，這對(duì)獨(dú)董沒有太大的約束力。這就容易導(dǎo)致獨(dú)董產(chǎn)生這樣的心理：只要在上市公司掛個(gè)職位，定期來開會(huì)，投個(gè)贊成票就可以舒舒服服地拿到一筆可觀的年薪，因?yàn)榧幢愠隽藛栴}，也無需承擔(dān)太重的責(zé)任?！北本┑囊晃煌顿Y者指出。在他看來，如果事后發(fā)現(xiàn)獨(dú)董出具的獨(dú)立意見存在嚴(yán)重問題，就應(yīng)該撤銷他們的獨(dú)董任免資格，與此同時(shí)，還應(yīng)該加重罰款力度。