華潤(rùn)反目，萬科做“錯(cuò)”了什么？

　　王小明

　　原本一直沉默的華潤(rùn)集團(tuán)忽然向萬科發(fā)難，表面上是對(duì)萬科管理層單方面行事的不滿，但實(shí)質(zhì)上是萬科一旦引入深圳地鐵集團(tuán)，華潤(rùn)作為大股東的利益將受到最直接的損害。這種威脅，是華潤(rùn)對(duì)萬科發(fā)難的主因。

　　根據(jù)萬科宣布的擬進(jìn)行重組方案，公司擬通過定向增發(fā)的方式收購深圳地鐵集團(tuán)的若干資產(chǎn)，初步的交易對(duì)價(jià)介于人民幣400億~600億元之間。參照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%，而市場(chǎng)參考價(jià)為此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

　　如果以500億元的交易對(duì)價(jià)計(jì)算，參照萬科董事會(huì)決議公告發(fā)行新股購買資產(chǎn)預(yù)案的前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)，萬科定向增發(fā)的價(jià)格應(yīng)該在每股18.5元左右，入股完成后，萬科的總股本將增加到137億股左右，而深圳地鐵的持股比例大約在19.7%，略高于寶能系的持股量，且超越華潤(rùn)集團(tuán)15.26%的持股數(shù)，成為萬科的第一大股東。

　　相比寶能系的二級(jí)市場(chǎng)舉牌，深圳地鐵集團(tuán)的入股顯然更容易刺激到華潤(rùn)的神經(jīng)：后者可是帶著數(shù)百萬方的地鐵上蓋土地而來的，與萬科城市配套服務(wù)商的戰(zhàn)略可以產(chǎn)生高度的協(xié)同效應(yīng)，如果他們結(jié)為“同盟”，恐怕日后就沒有華潤(rùn)這個(gè)當(dāng)了那么多年甩手掌柜的股東什么事了。

　　聽聽郁亮在年度業(yè)績(jī)會(huì)上的表態(tài)，就知道萬科管理層對(duì)于地鐵上蓋土地的高度渴求：“萬科與地鐵的合作很多，從長(zhǎng)春到上海、北京。萬科和地鐵從2014年開始合作，軌道上蓋是一種很好的資源，可以看到在每個(gè)城市里最稀缺的土地資源是軌道上蓋，軌道交通在城市圈發(fā)展中一直是重要角色。同時(shí)，軌道上蓋物業(yè)最符合萬科定位，可以為萬科做城市配套服務(wù)提供機(jī)會(huì)?！?

　　萬科管理層當(dāng)然不會(huì)沒有意識(shí)到，與深圳地鐵集團(tuán)的資產(chǎn)重組將會(huì)影響到華潤(rùn)作為第二大股東的利益，但臨時(shí)股東會(huì)召開之際，萬科管理層已經(jīng)別無選擇：在這樣的高位下華潤(rùn)出手增持已經(jīng)幾無可能，而深圳地鐵無論是從其背景還是資產(chǎn)質(zhì)量來看，都是一個(gè)極佳的重組方。

　　從萬科的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展考慮，萬科管理層選擇深圳地鐵或許并沒有錯(cuò)，但錯(cuò)就錯(cuò)在萬科沒有在股東會(huì)之前開誠(chéng)布公，與華潤(rùn)積極溝通爭(zhēng)取支持，即便華潤(rùn)不認(rèn)可，也不至于將雙方矛盾公開化，導(dǎo)致目前腹背受敵的局面。

　　如今要推動(dòng)與深圳地鐵的重組，萬科已經(jīng)需要面臨兩大股東反對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)。如何調(diào)整重組方案，或者在6月18日復(fù)牌之前尋找到其他合適的重組方，這將考驗(yàn)萬科管理層的智慧。