央廣網(wǎng)財經(jīng)2月19日消息（記者王忻）作為重大資產(chǎn)重組的一種極端形式，借殼上市在審核上一直遭受“特別對待”。在上市公司并購重組市場化趨勢下，監(jiān)管層對借殼上市的審核卻越卡越緊，也導(dǎo)致了不少公司變換出各種“新花樣”來規(guī)避借殼上市的監(jiān)管。

　　眾所周知，在我國的資本市場中，公司上市實行“審核制”，上市門檻高，而且準備時間和審批流程長，很多公司因嚴苛的條件而被拒之門外。雖然“注冊制”漸行漸近，但是仍有很多不確定的因素存在，“排隊”的現(xiàn)象依舊不可避免。

　　因此，很多公司都因無法滿足條件而選擇通過“借殼上市”的方式，走捷徑登錄資本市場。雖然借殼上市可以幫助私人公司快速實現(xiàn)上市目的，但是目前監(jiān)管層對于借殼重組標準趨于IPO標準，所以一些公司通過適當?shù)摹皠?chuàng)新”來規(guī)避嚴格的借殼重組標準。

　　貼紅線“蹭殼上市”避開監(jiān)管

　　日前，上市公司西藏旅游發(fā)布重組報告稱，西藏旅游擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買孫陶然等46名交易對方合計持有的拉卡拉100%股權(quán)，并募集配套資金。拉卡拉100%股權(quán)整體作價110億元，上市公司將以現(xiàn)金方式支付交易對價中的25億元，以發(fā)行股份方式支付交易對價中的85億元，按18.65元/股的發(fā)股價格計算。

　　公告顯示，本次交易后上市公司的實際控制權(quán)變更孫陶然、孫浩然。孫陶然、孫浩然等合計持有的拉卡拉15.802%的股權(quán)，上市公司向?qū)O陶然及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額合計17.38億元左右，而西藏旅游2015 年末資產(chǎn)總額18.53億左右，比例為93.79%。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條，“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到 100%以上”，才能構(gòu)成借殼上市。

　　由于孫陶然及其關(guān)聯(lián)人的資產(chǎn)比例為93.79%，未達到100%，所以此次重組并未構(gòu)成借殼上市。

　　簡單而言，構(gòu)成借殼上市需同時滿足兩大硬指標：一是上市公司控股權(quán)發(fā)生變更；二是置入資產(chǎn)超過上市公司資產(chǎn)規(guī)模（100%）。這意味著，只要化解其中一條，便可避開借殼上市的監(jiān)管。

　　對于拉卡拉此次如此貼近“借殼紅線”的交易，有業(yè)內(nèi)人士認為，企業(yè)都在想方設(shè)法上市，如此操作也是在規(guī)則范圍之內(nèi)。而國內(nèi)某券商IPO部門負責(zé)人則認為其規(guī)避規(guī)則太過明顯，證監(jiān)會肯定會就借殼進行審查。

　　低門檻“定增易主”規(guī)避審核

　　除此之外，由于監(jiān)管層對上市公司再融資一直持市場化態(tài)度，盡可能放開各種限制讓市場自行決定，所以也有公司利用審核門檻較低的定增實現(xiàn)曲線上市。

　　2015年10月30日，奧馬電器發(fā)布公告稱，終止此前籌劃的重大資產(chǎn)重組，同時宣布以6.12億元從趙國棟等人手中收購中融金51%股權(quán)；并向趙國棟旗下西藏融金匯通等對象定增募資不超過26億元，全面發(fā)力互聯(lián)網(wǎng)金融。

　　從上市公司角度看，其一系列動作的目的有兩點：改變公司主營業(yè)務(wù)，從傳統(tǒng)的電器制造變?yōu)闊衢T的互聯(lián)網(wǎng)金融；更換公司實際控制人，由熟悉互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)的前京東副總裁趙國棟入主。

　　上市公司兩大要素同時發(fā)生變更，如果以傳統(tǒng)方式運作，則很可能實現(xiàn)借殼上市。但是奧馬電器拿出來的方案是，在趙國棟前期已經(jīng)拿到部分股權(quán)的情況下，向其旗下公司定向增發(fā)使之成為公司新的實際控制人，同時用上市公司原有資金以現(xiàn)金收購中融金控股權(quán)，使之成為公司轉(zhuǎn)型基石，定增募集的巨額資金則全部投向中融金相關(guān)領(lǐng)域，成為日后轉(zhuǎn)型的儲備。

　　如此一來，奧馬電器的“變身”非但不構(gòu)成借殼，甚至算不上是連重大資產(chǎn)重組，僅通過定增方式，審核起來相較便捷得多。

　　某投行人士稱，從審核難度上，上市公司不愿觸碰重組或是借殼，而作為推進市場化審核的重要一項，對定增的審核更趨向于形式而非實質(zhì)，所以通過定增的方式則更為便捷。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計，除奧馬電器外，還有德奧通航、*ST皇臺、萬通地產(chǎn)、中海海盛、隆平高科等數(shù)家公司的方案采取定增易主的模式規(guī)避審核，曲線上市。