2015年10月，四川本地報紙上刊載了一則公告，“蘇州恒辰九鼎(以下簡稱恒辰九鼎)投資中心(有限合伙)關于收購成都宏明電子股份(以下簡稱宏明電子)有限公司股東所持股權的公告”。

　　然而在收購公司股權的過程中，恒辰九鼎遭到了原大股東方面提出的多項質(zhì)疑。“恒辰九鼎在收購股權前，并未通過宏明電子股東大會審議，同時也未作出必要的資產(chǎn)評估工作，”宏明電子前高管同時也是股東之一的陳志(化名)接受《中國經(jīng)營報》記者采訪時指出。

　　隨著調(diào)查的深入，資本“新貴”九鼎系與老牌資本大鱷“中經(jīng)開”舊部魅影也是浮現(xiàn)其中。

　　記者獲得資料顯示，恒辰九鼎為 九鼎投資 的關聯(lián)基金，如今已入主宏明電子的何剛，則為九鼎投資軍工基金董事總經(jīng)理。

　　門口來了“野蠻人”

　　“2015年8月，九鼎投資及其關聯(lián)基金，與宏明電子簽訂排他性股權收購協(xié)議，確定其為唯一的收購方，”成都興潤達投資羅姓高管介紹道。

　　成都興潤達投資此前曾持有宏明電子30%的股份，后于2013年10月，分別將22.5%、7.5%的股份轉(zhuǎn)讓給了深圳星河方舟科技有限公司(以下簡稱星河方舟)，以及西藏星達商務信息咨詢有限公司(以下簡稱西藏星達).

　　記者獲得的資料顯示，2015年8月14日，時任宏明電子董事長孫道俊提議召開董事會，審議由其提交的與昆吾九鼎簽訂投資合作框架協(xié)議的議案，包括“自簽署協(xié)議之日起9個月內(nèi)，宏明電子在未獲得恒辰九鼎書面同意的情況下，不得通過直接或間接方式向任何第三方尋求股權轉(zhuǎn)讓、融資或接受第三方提供的要約”等7項要點。

　　雖然該議案獲得了6張贊成票獲得通過，但是卻遭到了董事嚴立虎的反對，其反對理由為“股份交易不屬于董事會和管理層的職權范圍”。同時，董事王平、王銳二人亦投出了反對票。

　　此外，公司董事吳明愛則投出了棄權票，他認為，“涉及公司和股東的重大事項未能見到公司法律顧問的法律意見書，對其公允性和全面性難以判斷”。

　　值得注意的是，從董事會通過上述協(xié)議，到恒辰九鼎正式展開收購，期間并未召開股東大會審議相關議案。

　　對于前述董事會，北京中倫(成都)律師事務所2015年8月20日向星河方舟出具的法律意見指出，“類似的投資框架協(xié)議通常附有經(jīng)由權機構(比如股東大會)批準等生效條件，其中涉及的諸多條款的決策并不屬于董事會職權范圍?！?

　　2015年8月21日，合計持有宏明電子30%股權的星河方舟以及西藏星達共同發(fā)函，“宏明電子并非股東本人，對于股份沒有任何權利，無權決定任何股份轉(zhuǎn)讓事宜。”隨后，星河方舟于2015年10月27日向成都市成華區(qū)法院提前訴訟，請求撤銷宏明電子8月18日董事會所作出的決議。

　　不過對此一位有司法背景的投行人士告訴記者，“從法律上講，未召開股東會、未進行資產(chǎn)評估存在一些瑕疵，具體到何種程度不好說，但是一般不會有太大影響”。

　　不過，九鼎投資在2015年10月14日發(fā)布了“關于收購公司股東所持股權的公告”。

　　記者在宏明電子官網(wǎng)看到，2015年8月25日掛出了“關于股份確權及登記托管的公告”，要求所有在冊股東辦理股份確權及登記托管。此外還有《股份確權及登記托管業(yè)務操作方案》和《授權委托書》兩項文件。

　　股權爭奪

　　星河方舟開始尋求助力——上海匯志股權投資基金。一位接近于此次股權交易的知情人士，“興潤達與星河方舟、西藏星達關系密切，而上海匯志則可與公司視為一致行動人關系。”

　　不過，由于宏明電子管理層更傾向于將股權出售給恒辰九鼎，所以上海匯志的助力并不順利。2015年10月14日，恒辰九鼎發(fā)布股權收購公告當天，上海匯志同時出手。

　　一位近期將股權出售的宏明電子自然人股東告訴記者，“在上海匯志的股權收購過程中，宏明電子派出上百人進行堵截，以阻止公司員工將股份賣給上海匯志?！弊罱K，其個人以報警為由，最終將股權賣給了上海匯志。

　　陳志則稱，“恒辰九鼎確認收購的同時，上海匯志在宏明的職工宿舍區(qū)發(fā)布公告，準備設點收購公司股份，但是卻遭到宏明電子派人驅(qū)逐，公告欄上的收購公告亦被撕除，無奈之下，上海匯志將收購點轉(zhuǎn)移到了建設路附近的華聯(lián)賓館?！?

　　一位接近于此次股權交易的知情人士向記者證實了上述說法，“股東出售股份的過程中，遭到了宏明電子方面的阻撓?！敝院昝麟娮庸蓶|更傾向于上海匯志，主要源于其較高的收購價格。

　　恒辰九鼎2015年10月14日的收購公告顯示，收購價格為7.15元/股(含稅)，若在11月17日(含)之前簽約的股東，除股權轉(zhuǎn)讓價款外，將給予簽約股東1.34元/股(含稅)的獎勵。而上海匯志2015年10月23日的股權收購價則為9.5元/股。

　　“我們手中的股份，一部分來自于公司國企改制期間，公司用來代替安置費發(fā)放的，另一部分則是自己掏錢從公司購買的，所以我們都很珍惜手中的股份，”前述宏明電子股東告訴記者，“但是我們更希望看到，通過在資本市場的股權轉(zhuǎn)讓，來實現(xiàn)手中股權收益的最大化?！?

　　實際上，上海華策投資有限公司2011年9月時便曾計劃收購宏明電子的自然人股權，記者獲得的一份2011年6月作出的評估報告顯示，彼時的評估價為9.59元/股。而2011年6月作出的資產(chǎn)評估，尚未包括宏明電子職工醫(yī)院，以及宏明錦苑的住房、商業(yè)用房等資產(chǎn)。

　　2015年10月23日，一則以成都托管中心名義發(fā)布的“風險提示”現(xiàn)身。同時，一條由“10-69068132”號碼發(fā)送的神秘短信，也出現(xiàn)在了公司股東的手機上。上述提示和短信，均表示“依據(jù)相關法規(guī)和本中心規(guī)定，本中心將不受理交易程序不合法股份的登記申請，相關損失由交易雙方自行承擔”。

　　2015年10月26日，成都托管中心公告澄清，“本中心此前未通過任何形式針對宏明電子股權收購事宜發(fā)布信息?！?

　　新舊暗戰(zhàn)

　　記者獲得的一份宏明電子股權變化資料顯示，2000年7月，宏明電子4526名自然人持有公司100%的股權；2002年11月， 深華新 (000010.SZ)通過自然人減持的方式，獲得公司30%的股權。

　　2003年10月，深華新30%股權轉(zhuǎn)移至成都博宏實業(yè)有限公司；2006年5月，成都博宏更名為成都興潤達投資；2013年10月，成都興潤達將22.5%股權轉(zhuǎn)讓給成都星河方舟科技有限公司，將7.5%的股權轉(zhuǎn)讓給成都星達商務咨詢有限公司。

　　據(jù)記者調(diào)查，深圳星河方舟、西藏星達正是由上述兩家公司更名而來。

　　深華新2011年6月發(fā)布的權益變動報告書，則暴露了中經(jīng)信達與“中經(jīng)開”國債期貨核心人物敬宏的關系。

　　據(jù)記者獲得的工商資料顯示，敬宏持有中經(jīng)信達90%的股權，其妹敬兵和深圳市華建信實業(yè)發(fā)展有限公司分別持有0.3%和10%的股權。

　　雖然深華新2003年曾將宏明電子股份轉(zhuǎn)讓給成都興榮達投資，但是敬宏仍通過中經(jīng)信達、星河方舟間接控制著宏明電子22.5%的股權。

　　另據(jù)工商資料，宏明電子目前董事會11個席位中，包括何剛有6人來自九鼎投資，3人為原宏明電子管理層。此外，宏明電子1月4日法人已由原董事長孫道俊變更為何剛，而孫道俊則改為兼任公司董事、總經(jīng)理。

　　“宏明電子改選董事會后，目前星河方舟、西藏星達雖然仍持有30%的股份，但是沒有獲得一個董事席位，”前述羅姓高管介紹稱。

　　需要指出的是，目前恒辰九鼎尚未公布其持有宏明電子的具體持股數(shù)量。星河方舟此前亦向宏明電子發(fā)函，要求公布恒辰九鼎的股權數(shù)量。

　　宏明電子則指出，根據(jù)宏明電子股東大會投票情況的估算，恒辰九鼎目前持股比例在47%至48%之間。

　　不過上述投行人士告訴記者，“宏明電子因為歷史原因，股權關系一直比較復雜?！倍浾呔拖嚓P問題，1月26日通過微信向何剛進行采訪求證，其表示先收記者微信采訪的問題，但是截至記者發(fā)稿時并未回復。而記者先后短信、電話九鼎投資媒體相關負責人，但是截至1月28日下午，仍未收到回復。