高校獨(dú)董被查再度拷問獨(dú)董制度
- 發(fā)布時間:2016-01-30 03:52:59 來源:京華時報 責(zé)任編輯:羅伯特
上周末A股市場的幾則公告在資本市場和高校圈引起軒然大波。4家上市公司同時公告,稱其獨(dú)立董事(簡稱“獨(dú)董”)宋常因涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會立案調(diào)查。而這位獨(dú)董還有一層身份就是人民大學(xué)的博士生導(dǎo)師,人稱“最忙”獨(dú)董。事實(shí)上,獨(dú)董一直沒有擺脫“花瓶”角色的困擾,更別說作為公司業(yè)務(wù)的“看門人”大搞內(nèi)幕交易了。這一事件也再度引發(fā)了市場對如何完善獨(dú)立董事制度、如何監(jiān)管等問題的熱議。
□事件
教授獨(dú)董涉內(nèi)幕交易被查
上周末的幾則公告將上市公司獨(dú)董推到了風(fēng)口浪尖。
1月22日晚,菲利華、貴人鳥、九華旅游、京能置業(yè)等4家上市公司同時發(fā)布公告稱,1月21日公司獨(dú)董宋常收到中國證監(jiān)會的《調(diào)查通知書》,因其涉嫌內(nèi)幕交易、短線交易,證監(jiān)會決定對其進(jìn)行立案調(diào)查。
與此同時,菲利華和京能置業(yè)等公司還不忘撇清關(guān)系,公告強(qiáng)調(diào),本次調(diào)查僅是針對公司獨(dú)董宋常涉及上述事項(xiàng)進(jìn)行的專項(xiàng)調(diào)查,不會對公司的正常經(jīng)營活動產(chǎn)生影響。
公開信息顯示,宋常,51歲,現(xiàn)為中國人民大學(xué)商學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師,清華大學(xué)公共管理學(xué)院、北京大學(xué)社會經(jīng)濟(jì)與文化研究中心、國家行政學(xué)院兼職教授,兼任全國學(xué)位與研究生教育評估專家組成員。因?yàn)樗纬M瑫r身兼多家上市公司獨(dú)董一職,“最忙”獨(dú)董稱號也由此而來。
□延伸
“最忙”獨(dú)董并非初犯
值得注意的是,此番內(nèi)幕交易、短線交易被查并非宋常初犯。公開信息顯示,早在2015年6月,宋常就曾因出現(xiàn)短線交易而收到了上交所發(fā)出的監(jiān)管函。
起因是由于宋常在2015年4月9日,以每股9.31元買入10萬股京能置業(yè)股票。當(dāng)年的4月18日,京能置業(yè)披露2014年年報。宋常在定期報告披露前30天內(nèi)買入公司股票,違反了《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》中關(guān)于禁止董事在定期報告前30日內(nèi)買賣股票的規(guī)定。
事情敗露后,宋常才主動向監(jiān)管層報告,并承諾將買入的京能置業(yè)股票自買入日起自愿鎖定一年,此事件才算暫時平息。
事實(shí)上,宋常在資本市場小有名氣,也曾由于同時擔(dān)任多家不同行業(yè)及地區(qū)上市公司的獨(dú)董而被市場質(zhì)疑。
公開信息顯示,在A股的十余家上市公司當(dāng)中均出現(xiàn)過宋常的身影,同時兼任貴人鳥、菲利華、京能置業(yè)、神霧環(huán)保、九華旅游五家上市公司的獨(dú)董也成為其最輝煌的戰(zhàn)績?!白蠲Α豹?dú)董之頭銜絕對名不虛傳。
這位“最忙”獨(dú)董一邊在上市公司拿著高薪,一邊利用自己在上市公司的身份大玩內(nèi)幕交易。頗具諷刺意味的是,宋常曾經(jīng)在述職報告中多次表示,將利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā)展貢獻(xiàn)力量,確保公司整體利益和中小股東合法權(quán)益不受損害。如今,他自己竟走上了損害中小股東合法權(quán)益的道路。
□影響
高校獨(dú)董扎堆離職
宋常因內(nèi)幕交易遭到調(diào)查的事件,引發(fā)了市場對高校獨(dú)董的空前關(guān)注,此后,部分上市公司獨(dú)董接連辭職。
1月25日和26日,相繼有臥龍地產(chǎn)、臺海核電、創(chuàng)興資源等多家公司發(fā)布關(guān)于獨(dú)董辭職的公告。
創(chuàng)新資源公告稱,公司接到了獨(dú)董顧建生申請辭去公司獨(dú)董的書面辭職報告,臺海核電獨(dú)董劉正東也申請辭去公司第四屆董事會獨(dú)董職務(wù),臥龍地產(chǎn)于近日收到獨(dú)董黃速建的書面辭職報告。上述三人辭職均稱“因個人原因”,同時一并辭去在公司的其他職務(wù)。
值得注意的是,顧建生、黃速建和劉正東均是高校獨(dú)董的代表人物。其中,顧建生曾任上海鐵道大學(xué)副校長、復(fù)旦大學(xué)上海視覺藝術(shù)學(xué)院籌備組副組長和副院長等職務(wù)。而劉正東則為廣西大學(xué)黨委書記。黃速建為中國社會科學(xué)院研究生院管理學(xué)教授、博士生導(dǎo)師。
□監(jiān)管
多位獨(dú)董違規(guī)受罰
根據(jù)市場消息,此前已有高校獨(dú)董違規(guī)被罰。2015年12月1日,教育部黨組召開視頻會,其中,對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)等3所部屬高校4起違反中央八項(xiàng)規(guī)定精神問題等典型案件被予以通報。對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)副校長、對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國際商學(xué)院原院長皆在列。
根據(jù)通報,自2009年1月至2014年12月,對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)副校長劉亞在6家公司兼任獨(dú)立董事,取酬126.6萬元。劉亞在經(jīng)濟(jì)實(shí)體中的兼職情況,未向組織報告,兼職取酬未在領(lǐng)導(dǎo)干部個人有關(guān)事項(xiàng)報告中申報,嚴(yán)重違反了黨的廉潔紀(jì)律和組織紀(jì)律。
與此同時,對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國際商學(xué)院原院長湯谷良在擔(dān)任院長期間,也先后在4家上市公司兼任獨(dú)立董事,兼職取酬合計(jì)人民幣152.9萬元、港幣120萬元。湯谷良僅向?qū)W校報告了兼職情況,但刻意隱瞞了取酬問題。
因此,此二人皆受到嚴(yán)肅處理。其中劉亞被免職,湯谷良被降職,兩人均被處以黨內(nèi)嚴(yán)重警告處分,違規(guī)兼職所得也被追繳。
監(jiān)管風(fēng)暴強(qiáng)勢襲來
事實(shí)上,上市公司中存在的獨(dú)董亂象已經(jīng)引發(fā)了相關(guān)部門的關(guān)注。2015年12月4日,教育部人事司發(fā)布了《關(guān)于對黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職(任職)進(jìn)行清理規(guī)范的通知》,對高校干部兼職情況做了規(guī)定。
《通知》要求,各高校在前期上報領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職(任職)情況的基礎(chǔ)上,對該范圍領(lǐng)導(dǎo)干部違規(guī)在企業(yè)兼職(任職)問題進(jìn)行逐一清理和規(guī)范,違規(guī)取酬要全部清退或上繳。
其中,領(lǐng)導(dǎo)干部范圍包括:校級領(lǐng)導(dǎo)干部、處級中層領(lǐng)導(dǎo)干部,含在職、離開領(lǐng)導(dǎo)崗位但未退休、已退休的領(lǐng)導(dǎo)干部。
于是,幾乎在一夜之間,風(fēng)光無限的高校獨(dú)董從香餑餑變成了燙手的山芋。
據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì),近一個月以來,已經(jīng)相繼有興業(yè)證券、中電光伏、錢江水利、*ST廣夏等公司發(fā)布公告,逾300名獨(dú)董辭職。其中不乏一些高校名人,例如,興業(yè)證券公告,吳曉求(中國人民大學(xué)金融與證券研究所所長)申請辭去公司第四屆董事會獨(dú)董職務(wù),并相應(yīng)辭去董事會薪酬與考核委員會召集人、董事會戰(zhàn)略委員會委員職務(wù)。
□現(xiàn)狀
高校獨(dú)董占比1/3
獨(dú)董是指獨(dú)立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職,并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系,并對公司事務(wù)作出獨(dú)立判斷的董事。中國證監(jiān)會在《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中指出:“上市公司獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù),并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事?!?/p>
我國的獨(dú)立董事制度是2001年中國證監(jiān)會在完善上市公司治理結(jié)構(gòu)方面所推出的最重要舉措。在幾大派系中,學(xué)院派占有舉足輕重的位置。
公開數(shù)據(jù)顯示,截至2015年12月,A股上市公司中共設(shè)置獨(dú)董職位近9000個,其中,滬深兩市上市公司獨(dú)董名單中,有近3000位獨(dú)董是由高校在任或曾任教授兼任的,占比在1/3左右,每3個獨(dú)董當(dāng)中就有1個出自高校的教師行列,這一比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于官員派、大腕派等其他獨(dú)董派系的比例。這其中,北大、清華、人大等高校教授更是成群結(jié)隊(duì)的走馬上任。
一人身兼多職普遍
為什么選擇高校教授當(dāng)獨(dú)董?證監(jiān)會對獨(dú)董的資格有明確規(guī)定,行政人員不能擔(dān)任獨(dú)董。有資源、專業(yè)的人不少,但有資源、有專業(yè)還沒有行政方面職務(wù)的人并不多,因此聘請擁有高校學(xué)術(shù)背景的獨(dú)董,成為近年來上市公司的時髦選擇,一人身兼多職的例子也就不在少數(shù)。
據(jù)市場不完全統(tǒng)計(jì),在近9000個A股上市公司獨(dú)董職位中,有超過1800位獨(dú)董在3家以上上市公司任職,另有近千位獨(dú)董在5家以上任職,這其中,不乏一些獨(dú)董還橫跨了醫(yī)療、地產(chǎn)、餐飲、紡織等多個行業(yè),可謂全能型獨(dú)董人才。
以身兼多職的清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院會計(jì)系主任肖星為例,公開信息顯示,肖星曾同時擔(dān)任農(nóng)業(yè)銀行、歌爾聲學(xué)、榮信股份、多喜愛、六國化工等多家上市公司的獨(dú)董。
類似人物還有中國人民大學(xué)商學(xué)院會計(jì)系主任、博士生導(dǎo)師徐經(jīng)長,其也曾同時擔(dān)任北京城建、榮之聯(lián)、全聚德、北新建材、奧康國際等多家不同行業(yè)上市公司的獨(dú)董。
另外,也有部分高校獨(dú)董術(shù)業(yè)有專攻。例如,中國藥科大學(xué)原副校長王廣基,其兼職的上市公司均在醫(yī)藥行業(yè),其中包括科倫藥業(yè)、恩華藥業(yè)、華北制藥、康緣藥業(yè)、金陵藥業(yè)等幾家醫(yī)藥類上市公司的獨(dú)董職位。
收入水平千差萬別
除了一人身兼多職成為行業(yè)慣例外,從收入來看,人均在一家上市公司領(lǐng)取薪酬大約在5萬-7萬之間。以2013年為例,當(dāng)年共有6567位獨(dú)董在上市公司領(lǐng)取薪酬,合計(jì)年薪達(dá)4.49億元,平均每位獨(dú)董獲得的年薪近7萬元。
但高校獨(dú)董收入也是千差萬別,不乏頂級高校出身的獨(dú)董年收入在百萬級別。
此外,多數(shù)高校獨(dú)董的合計(jì)報酬級別也均在50萬左右。例如剛剛因內(nèi)幕交易和短線交易遭到立案調(diào)查的宋常,一年僅從貴人鳥就領(lǐng)取獨(dú)立董事報酬高達(dá)18萬元(稅前),遠(yuǎn)高于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。此外還從菲利華、京能置業(yè)和神霧環(huán)保領(lǐng)取獨(dú)董薪酬分別達(dá)10萬元、6萬元、6萬元,合計(jì)40萬。
而與上述現(xiàn)象有明顯反差的是,在高校獨(dú)董的隊(duì)伍中,也不乏一些“良心”獨(dú)董,不知是這類群體給上市公司開出了超低的友情價,還是上市公司本身的清貧所致,薪酬低到千元的水平。創(chuàng)意信息獨(dú)董譚洪濤就是其中一例,這位來自西南財經(jīng)大學(xué)的教授、博士生導(dǎo)師,在創(chuàng)意信息擔(dān)任獨(dú)董一年得到的年薪僅有1500元。此外,他還同時擔(dān)任華神集團(tuán)、東材科技的獨(dú)董。
□問題
多數(shù)獨(dú)董未行使應(yīng)有權(quán)利
獨(dú)董在自己的述職報告中基本都做過如下表態(tài),即“將利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā)展貢獻(xiàn)力量,為董事會的科學(xué)決策提供參考意見,確保公司整體利益和中小股東合法權(quán)益不受損害”。而現(xiàn)實(shí)的情況卻是,多數(shù)獨(dú)董并沒有行使其應(yīng)有的權(quán)利。作為舶來品的獨(dú)董制度在引入中國后出現(xiàn)了水土不服的情況,并一步步淪為大股東的附庸。
“目前多數(shù)獨(dú)董的狀態(tài)是,一年到上市公司開幾次會,然后簽個字,有些獨(dú)董甚至連會議都省掉了,”一位曾經(jīng)擔(dān)任過上市公司獨(dú)董的教授向記者表示出無奈。
從獨(dú)董制度推出的初衷來看,最大的益處就是可以完善公司治理結(jié)構(gòu)。武漢科技大學(xué)金融與證券研究所教授董登新分析認(rèn)為,獨(dú)董制度對中國來說是個“舶來品”,他的推出有一定的積極意義,是完善公司治理結(jié)構(gòu)、維護(hù)全體股東利益的一項(xiàng)重要制度。目前很多上市公司的格局都是一股獨(dú)大,而獨(dú)董更多的是代表中小股東的權(quán)益,如果發(fā)揮其作用,對大股東的權(quán)力可以起到一種制衡的作用,在董事會里有一票否決的權(quán)力。
從西方上市公司獨(dú)董制度成功的經(jīng)驗(yàn)來看,聘任多有實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)、業(yè)務(wù)能力強(qiáng)的專業(yè)人士來擔(dān)任上市公司的獨(dú)董,不僅能幫助上市公司提升形象,還可以對市場融資等給予一定的助力。
□探因
兩因素致獨(dú)董成“花瓶”
董登新表示,獨(dú)董制度自推出之后,就飽受市場詬病,既有其內(nèi)在原因,也有外在因素。
首先,從內(nèi)在原因來看,獨(dú)董制度目前處于食之無味、棄之可惜的局面,實(shí)際上是制度倒逼的結(jié)果。因?yàn)榘凑找?guī)定,上市公司董事會成員應(yīng)當(dāng)有1/3以上的獨(dú)董。這一強(qiáng)制制度,使很多上市公司不得不被動的來執(zhí)行,因此,就會選擇一些關(guān)系戶、閑人,甚至已經(jīng)退休的人士來擔(dān)當(dāng)獨(dú)董。
此外,從外在因素來看,獨(dú)董必須具備一定的專業(yè)素質(zhì)和能力,能夠憑自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn),對公司經(jīng)營以及有關(guān)問題獨(dú)立地做出判斷和發(fā)表有價值的意見。但一些被聘任的獨(dú)董自身素質(zhì)本就欠缺,缺少對公司管理的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn),無法對公司的運(yùn)作和管理作出有實(shí)質(zhì)性的建議和意見,獨(dú)董也因此變成一個包袱、擺設(shè)。這也是很多上市公司把獨(dú)董擺在只負(fù)責(zé)拿錢、不負(fù)責(zé)議事的“花瓶”位置的主要原因。
□建議
獨(dú)董制度亟待完善
宋常事件給市場敲了警鐘,而獨(dú)董制度應(yīng)如何完善也再度引發(fā)市場關(guān)注。
上海天銘律師事務(wù)所宋一欣律師表示,獨(dú)董作為公司業(yè)務(wù)的“看門人”,卻利用自身的優(yōu)勢進(jìn)行內(nèi)幕交易,行為非常惡劣,如果屬實(shí),管理層應(yīng)予以嚴(yán)懲,做到殺一儆百。
此外,宋一欣認(rèn)為,要真正做到維護(hù)全體股東利益,就要在制度上加以完善。首先,應(yīng)改變現(xiàn)有由大股東欽點(diǎn)設(shè)定獨(dú)董的方式。按照國際定義,上市公司設(shè)立獨(dú)董主要是為了保護(hù)沒有發(fā)言權(quán)的中小股東權(quán)益,防止法人股、國有股一股獨(dú)大,理論上應(yīng)由專門的社會中介機(jī)構(gòu)和社會組織,或公司董事、監(jiān)事、股東提名,再由股東大會選舉產(chǎn)生。
其次,對內(nèi)幕交易的舉報獎勵制度應(yīng)該從目前的5%大幅提升,美國目前30%的內(nèi)幕交易舉報制度在很大程度上減少了內(nèi)幕交易的發(fā)生。
第三,若要改變目前獨(dú)董的“花瓶”角色,就要在經(jīng)濟(jì)及行權(quán)上做到真正獨(dú)立,這樣才能讓獨(dú)董真正脫離大股東的掌控。
加強(qiáng)法律問責(zé)機(jī)制
董登新表示,既然獨(dú)董有一票否決權(quán),就要承擔(dān)起法律責(zé)任,加強(qiáng)對獨(dú)董績效的考核與問責(zé)。沒有問責(zé)、沒有懲處,就無法形成約束。宋常事件就是我國獨(dú)董問責(zé)機(jī)制缺失的表現(xiàn)。
北京問天律師事務(wù)所合伙人張遠(yuǎn)忠律師也表示,獨(dú)董必須嚴(yán)守紀(jì)律。上市公司應(yīng)當(dāng)實(shí)行內(nèi)幕信息嚴(yán)格管理,特別要主導(dǎo)信息留痕便于監(jiān)督,建立獨(dú)董賬戶申報制等。
從目前來看,要修改證券法,實(shí)行舉證責(zé)任倒置,由內(nèi)幕交易者自證清白。同時,加強(qiáng)內(nèi)幕交易民事賠償制度建設(shè),利用投資人力量監(jiān)督內(nèi)幕交易者。
此外,在建立嚴(yán)格的舉報者保密制度的前提下,獎勵內(nèi)部人舉報制度。如拿出罰款金額的10%獎勵舉報者。
京華時報記者 敖曉波
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