威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全律師向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，內(nèi)幕交易如果屬實(shí)，將會(huì)受到行政處罰，包括沒收違法所得，以及1倍到5倍的罰款；并且很可能被認(rèn)為不再適合擔(dān)任獨(dú)董，或被市場禁入？

　　原本高校獨(dú)董就因?yàn)榻逃到y(tǒng)整頓而受到各方關(guān)注，近日曾被稱為“最忙獨(dú)董”的人民大學(xué)教授宋常因涉嫌內(nèi)幕交易、短線交易被查的消息，讓高校獨(dú)董這一話題繼續(xù)升溫。

　　1月22日晚，菲利華、貴人鳥、九華旅游、京能置業(yè)等4家上市公司各自發(fā)布公告，披露公司獨(dú)立董事宋常因涉嫌內(nèi)幕交易、短線交易，被證監(jiān)會(huì)進(jìn)行立案調(diào)查。

　　威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全律師向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，內(nèi)幕交易如果屬實(shí)，將會(huì)受到行政處罰，包括沒收違法所得，以及1倍到5倍的罰款。此外，很可能被認(rèn)為不再適合擔(dān)任獨(dú)董，或被市場禁入。

　　除了京能置業(yè)外，其他3家公司都告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，“宋常沒買賣公司股票。”

　　京能置業(yè)方面，因昨日《證券日?qǐng)?bào)》記者多次致電未能接通，沒有明確回復(fù)。

　　事實(shí)上，2015年6月份，宋常就被監(jiān)管部門關(guān)注了。

　　審計(jì)權(quán)威同時(shí)任5公司獨(dú)董

　　時(shí)隔半年再度被立案調(diào)查

　　根據(jù)公開資料，宋常現(xiàn)年51歲，現(xiàn)任中國人民大學(xué)商學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、博士后合作導(dǎo)師；曾任北京市人大常委會(huì)顧問；北京市人民政府專業(yè)顧問。

　　宋常具有中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師和國際注冊(cè)審計(jì)師的資格，在審計(jì)方面具有專業(yè)優(yōu)勢(shì)，對(duì)上市公司審計(jì)、內(nèi)部審計(jì)、政府審計(jì)、國家審計(jì)都比較了解。

　　宋?，F(xiàn)兼任中國教育審計(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長，中國審計(jì)學(xué)會(huì)常務(wù)理事，中國會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)財(cái)務(wù)管理專業(yè)委員會(huì)委員，中國內(nèi)部審計(jì)協(xié)會(huì)準(zhǔn)則委員會(huì)委員。

　　由于在專業(yè)方面的權(quán)威，宋常擔(dān)任過多家上市公司的獨(dú)董。宋常曾被媒體封為"最忙獨(dú)董"，除了前文提到的4家上市公司，他還先后擔(dān)任過天鴻寶業(yè)、東華科技、天地科技、盛運(yùn)股份、當(dāng)升科技、神霧環(huán)保、大恒科技、九華旅游等的獨(dú)立董事。此外，他也擔(dān)任中信建投、長城證券等券商的獨(dú)立董事職位。

　　僅2015年一年，宋常就同時(shí)擔(dān)任貴人鳥、菲利華、京能置業(yè)、九華旅游和神霧環(huán)保5家上市公司獨(dú)董，已經(jīng)達(dá)到證監(jiān)會(huì)的規(guī)定上限。

　　事實(shí)上，2015年6月份，宋常就被監(jiān)管部門關(guān)注了。

　　早在2015年6月15日，上交所上市公司監(jiān)察一部，就曾發(fā)布名為《關(guān)于對(duì)京能置業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事宋常予以監(jiān)管關(guān)注的決定》的公函。

　　公函稱，經(jīng)查明，2015年4月9日，宋常以每股9.31元買入10萬股京能置業(yè)的股票。2015年4月18日，京能置業(yè)披露2014年年報(bào)。宋常在定期報(bào)告披露前30天內(nèi)買入公司股票，違反了相關(guān)規(guī)定。

　　其后，宋常主動(dòng)報(bào)告，并承諾將2015年4月9日買入的公司股票自買入日起自愿鎖定一年，監(jiān)察部門也因此給予減輕處理，決定對(duì)宋常予以監(jiān)管關(guān)注。

　　公函寫道：“獨(dú)立董事宋常應(yīng)當(dāng)引以為戒，在從事證券交易等活動(dòng)時(shí)，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，自覺維護(hù)證券市場秩序，積極配合上市公司做好信息披露工作，履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，避免此類事件再次發(fā)生?！?/p>

　　此封公函發(fā)出不到一年，宋常再度被立案調(diào)查。不過，目前尚不清楚其中具體細(xì)節(jié)，根據(jù)公告內(nèi)容，其涉嫌內(nèi)幕交易、短線交易。

　　 3公司稱宋常未買賣公司股票

　　如有新情況將公告

　　“出事之后，我們問過他是不是買過我們公司的股票，他說沒有?！本湃A旅游董秘吳勇在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)明確表示，“交易所也跟我們聯(lián)系了，也在問這件事情。但我們目前不知道他具體是涉嫌哪只股票的內(nèi)幕交易。我們也在跟相關(guān)監(jiān)管部門了解情況?！?/p>

　　“我們公司是2015年3月26日掛牌的，掛牌后我們對(duì)董監(jiān)高都提示過，要嚴(yán)格執(zhí)行證監(jiān)會(huì)的所有要求?！眳怯路Q。

　　貴人鳥證券事務(wù)部工作人員也告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，他們自己從系統(tǒng)查的情況是，宋常沒有買賣公司股票。

　　菲利華董秘李中原對(duì)這一問題的回復(fù)則不那么肯定。李中原先是向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示不清楚，后又表示，目前從股東名冊(cè)上看，暫時(shí)沒有宋常買賣公司股票的信息?！叭绻行碌那闆r，我們?cè)倥断嚓P(guān)信息?！崩钪性a(bǔ)充道。

　　如果宋常內(nèi)幕交易和短線交易被查實(shí)，將會(huì)受到什么懲處？

　　威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全律師向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，內(nèi)幕交易如果屬實(shí)，將會(huì)受到行政處罰，包括沒收違法所得，以及1倍到5倍的罰款。并且，很可能被認(rèn)為不再適合擔(dān)任獨(dú)董，或被市場禁入。

　　此外，根據(jù)現(xiàn)在證券減持的最新規(guī)定，在被調(diào)查處理期間或受到處罰的6個(gè)月內(nèi)，其二級(jí)市場上購買的股票不能減持。

　　北京師范大學(xué)管理學(xué)教授王建民在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，高校教師擔(dān)任上市公司獨(dú)董不宜太多，不宜“唯利是圖”，更不能違規(guī)違法。

　　高校教師成中國獨(dú)董主力軍

　　教育系統(tǒng)整頓風(fēng)暴引辭職潮

　　高校獨(dú)董已經(jīng)是中國上市公司中一個(gè)獨(dú)特的現(xiàn)象。聘請(qǐng)擁有高校學(xué)術(shù)背景的獨(dú)立董事，一度成為上市公司董事會(huì)的潮流之選。

　　據(jù)近兩年公開信息統(tǒng)計(jì)，滬深兩市上市公司獨(dú)立董事名單中，每3個(gè)就約有1個(gè)出自高校的教師行列，比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于官員獨(dú)董。

　　但在近期教育系統(tǒng)對(duì)“高校獨(dú)董”現(xiàn)象的整頓下，“高校獨(dú)董”很可能繼“官員獨(dú)董”之后被清理。

　　2013年10月中組部曾下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》（即中組部“18 號(hào)文”)，對(duì)黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)中的任職資格、報(bào)酬等方面都做出嚴(yán)格的限制和規(guī)定，隨即滬深兩市大批有黨政領(lǐng)導(dǎo)干部履歷的獨(dú)董為?！肮傥弧贝掖艺?qǐng)辭，相對(duì)低調(diào)的高校教師就是在這之后大量補(bǔ)缺，密集涌入了上市公司董事會(huì)。

　　但隨著2015年12月1日對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)副校長劉亞和國際商學(xué)院原院長湯谷良被教育部通報(bào)處分，一輪圍繞“高校獨(dú)董”的爭論開始發(fā)酵。

　　根據(jù)通報(bào)，對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)黨委常委、副校長劉亞在6家公司兼任獨(dú)董期間取酬人民幣126.6萬元，其在經(jīng)濟(jì)實(shí)體中的兼職情況未向組織報(bào)告，兼職取酬也未在領(lǐng)導(dǎo)干部個(gè)人有關(guān)事項(xiàng)報(bào)告中申報(bào)；國際商學(xué)院原院長湯谷良在4家上市公司兼任獨(dú)董期間取酬人民幣152.9萬元、港幣120萬元，湯谷良雖向?qū)W校報(bào)告了兼職，但隱瞞了取酬問題。除了被處以黨內(nèi)嚴(yán)重警告處分并追繳違規(guī)兼職所得外，劉亞被免職，湯谷良則被降職。兩位在任職上市公司獨(dú)董期間違規(guī)兼職所得也被悉數(shù)追繳。

　　據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，這次對(duì)高校獨(dú)董的監(jiān)管風(fēng)暴并非無的放矢，而是集中在兩個(gè)方面：一是結(jié)合中組部2013年發(fā)布的“18號(hào)文”清理違規(guī)兼任獨(dú)董的高校教師隊(duì)伍，二是對(duì)兼任過多、違反相關(guān)規(guī)定的獨(dú)董進(jìn)行約束。

　　2015年11月初，教育部下發(fā)了《教育部辦公廳關(guān)于開展黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職情況專項(xiàng)檢查的通知》（下稱“《通知》”），要求各高校遵照?qǐng)?zhí)行中組部“18號(hào)文”等文件要求。來自上市公司富奧股份的信息顯示：根據(jù)教育部文件精神，高校副處級(jí)以上領(lǐng)導(dǎo)干部不得擔(dān)任上市公司獨(dú)董。

　　伴隨《通知》的層層傳達(dá)，多數(shù)學(xué)校被要求在2015年11月份將情況上報(bào)，這直接引發(fā)了去年11月中旬開始的高校獨(dú)董辭職潮。

　　根據(jù)同花順數(shù)據(jù)整理，2015年11月27日至12月底，共計(jì)將有274位獨(dú)立董事離職。

　　 中國公司苦于找不到合適獨(dú)董

　　國外獨(dú)董多是行業(yè)專家

　　對(duì)于高校教師擔(dān)任上市公司獨(dú)董一事，多家上市公司高管在與《證券日?qǐng)?bào)》記者交流時(shí)表示，目前并沒有看到特別明確的規(guī)定。九華旅游董秘吳勇就對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，他們很關(guān)注也很重視這個(gè)事情。

　　據(jù)楊兆全律師告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在學(xué)校有行政職務(wù)的教師不能當(dāng)獨(dú)董，其他教師不受影響。但也有個(gè)別學(xué)校規(guī)定，所有教師都不能在外兼任獨(dú)董。如果是黨員干部在外兼任獨(dú)董，需要在財(cái)產(chǎn)申報(bào)時(shí)列明，否則會(huì)受到黨紀(jì)的處理。

　　對(duì)于高校教師擔(dān)任上市公司獨(dú)董，從上市公司治理結(jié)構(gòu)的角度來說，一直都有兩種聲音。

　　貴人鳥證券事務(wù)部工作人員在與《證券日?qǐng)?bào)》記者交流時(shí)坦言，除了高校教師之外，其他的獨(dú)董也確實(shí)比較難找。“現(xiàn)在來說，教師無論在專業(yè)性還是其他方面，都比其他隨便找的人要更合適吧。起碼他們能在很多方面幫助上市公司，如果隨便找一個(gè)人，豈不是更沒意義了?！?/p>

　　這也代表了很多上市公司對(duì)獨(dú)立董事的認(rèn)知。

　　有分析指出，目前多數(shù)上市公司對(duì)于獨(dú)立董事的認(rèn)知仍停留在“高級(jí)顧問”的層次，希望獨(dú)立董事的主要職責(zé)是從專家的角度對(duì)企業(yè)的重大決策提出建議以供參考，或者是利用其學(xué)術(shù)影響力、社會(huì)關(guān)系等無形資源為公司創(chuàng)造豐厚的有形價(jià)值以及增加公眾對(duì)公司的信任度。

　　但實(shí)際上這與《公司法》所要求的行使獨(dú)立董事監(jiān)督權(quán)、保護(hù)中小股東利益等職責(zé)存在背離。

　　按照國際定義，獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。上市公司設(shè)立獨(dú)董制度主要是為了保護(hù)沒有發(fā)言權(quán)的中小股東權(quán)益，防止法人股、國有股一股獨(dú)大，理論上由專門的社會(huì)中介機(jī)構(gòu)和社會(huì)組織，或公司董事、監(jiān)事、股東提名，再由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　“但現(xiàn)實(shí)中，一般都是董事長信得過的人，特別是在中國。有些是大股東委派的?！币晃幻绹鲜泄靖吖茉谂c《證券日?qǐng)?bào)》記者交流時(shí)如此認(rèn)為。

　　相對(duì)于高校教師是中國上市公司獨(dú)董主力軍，美國上市公司的獨(dú)董主要是行業(yè)專家。上述美國上市公司高管告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，這些專家通常是其它上市公司的高管或者是已退休的上市公司高管?！案咝＝處煶蔀楠?dú)董主力軍這不正常，很多教師缺乏實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，真正在公司工作過的教師很少?！?/p>

　　但也正如上市公司所指出，排除高校教師，目前能擔(dān)任上市公司獨(dú)董的合適人才也真的是比較難找。

　　南京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)教授劉志彪曾建議，探索第三方派獨(dú)董的制度，設(shè)立專門機(jī)構(gòu)選拔，而不是由上市公司自己選擇獨(dú)董，在一定程度上保證獨(dú)董的獨(dú)立性。

　　在官員獨(dú)董和違規(guī)高校獨(dú)董退出歷史舞臺(tái)后，怎樣保障和開拓上市公司獨(dú)董人才來源，也是一個(gè)亟待解決的命題。

　　編者按：隨著監(jiān)管層對(duì)內(nèi)幕交易、違規(guī)減持等行為的多面監(jiān)控，一些隱藏很深的違規(guī)者很難找到藏身之地。今日本報(bào)聚焦涉嫌違規(guī)的上市公司高管、股東，希望通過解讀他們，警示那些還在知之不可為而為之的人。天網(wǎng)恢恢，共同推動(dòng)上市公司健康成長才是正道。(記者 馬 燕)