即將投入中信集團懷抱的隆平高科也在擔憂“野蠻人”的干擾。公司近日公告，董事會意圖通過修訂公司章程，將謀奪控制權的“野蠻人”擋在門外。但未料到，這一舉動卻引來交易所的關注和追問。

　　昨日，深交所網(wǎng)站披露了對隆平高科董事會下發(fā)的關注函，就公司修訂章程設置反收購條款同時提高董事長在緊急情況下處置權限的做法，要求上市公司就本次修訂是否符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《上市公司治理準則》進行核查，并在1月15日前書面回復結果。

　　隆平高科到底做了什么，讓監(jiān)管者如此關注？

　　與去年下半年以來遭“野蠻人”破門的多家上市公司類似，隆平高科控股股東的持股比例較低。去年三季報顯示，公司第一大股東“湖南新大新”的持股比例僅14.5%；而根據(jù)證監(jiān)會半個月前剛剛核準的隆平高科定增方案，湖南新大新的持股比例將被稀釋至11.5%，定增新進股東單一持股比例最大的也僅為8.68%，公司“新主”中信集團的合計控股比例也僅有18.27%。

　　面對相對薄弱的控股權，設置相應的持股警戒線成為隆平高科董事會防范的核心。據(jù)公司12日公告，其擬修訂的公司章程第三十八條第四款將規(guī)定：“任何持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司的股份達到公司已發(fā)行股份10%的股東，應在達到10%后三日內(nèi)向公司披露其持有公司股份的信息和后續(xù)的增持公司股份計劃，并向董事會請求召開臨時股東大會，由股東大會審議是否同意其后續(xù)增持公司股份的計劃”。

　　而對于上述條款，深交所在關注函中要求隆平高科和律師復核該條款是否符合《上市公司收購管理辦法》第六條和《證券法》第八十五條的規(guī)定。

　　查閱規(guī)定，《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定了不得收購上市公司的五種情形，但并不包含隆平高科“新章程”所述的這種情形。同時，《證券法》第八十五條規(guī)定，投資者可采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司股份，并未規(guī)定收購要獲得標的公司股東大會的同意。

　　除對10%持股設定警戒線外，隆平高科“新章程”還對惡意收購進行了定義：即“投資者購買、控制本公司股份，未按上述規(guī)定（第三十八條第四款）履行披露、報告義務，或相關信息披露不及時、不完整、不真實，或未經(jīng)股東大會審議批準的，為惡意收購，不具有公司董事、監(jiān)事候選人提名資格，且無權提議召集臨時股東大會”。

　　此外，隆平高科在“新章程”的多項條款中，對“惡意收購者”的部分股東權利行使也進行了限制。對此，深交所要求上市公司及律師復核這些內(nèi)容是否符合《公司法》第四條、第一百零一條和第一百零二條的相關規(guī)定。查閱《公司法》，上述三條規(guī)定，主要是對股東行使權力的說明，深交所的關注函意在要求公司說明，其“新章程”中的一些禁止性規(guī)定是否與《公司法》存在沖突。

　　記者查閱隆平高科公司章程的修訂條款發(fā)現(xiàn)，當“惡意收購”行為發(fā)生時，“為保證公司及股東的整體利益以及公司經(jīng)營的穩(wěn)定性，收購方及其一致行動人提名的董事候選人應當具有至少五年以上與公司目前業(yè)務相同的業(yè)務管理經(jīng)驗，以及與其履行董事職責相適應的專業(yè)能力和知識水平”。

　　隆平高科還新增章程條款規(guī)定，公司每連續(xù)三十六個月內(nèi)更換的董事不得超過全部董事人數(shù)的三分之一。這也為未來野蠻人謀取董事會控制權設置了障礙。

　　而對于野蠻人為實施所謂“惡意收購”向公司股東大會提交的關于購買或出售資產(chǎn)、租入或租出資產(chǎn)、贈與資產(chǎn)、關聯(lián)交易、對外投資等議案，隆平高科“新章程”規(guī)定，都必須由股東大會以特別決議通過。

　　無論隆平高科此番“修規(guī)”最終是否被監(jiān)管層認為“合規(guī)”，隨著股價下挫，新的野蠻人已在不少上市公司門前徘徊，隆平高科“未雨綢繆”不僅在為自己預留對抗奪權的籌碼，也為更多有此擔憂的上市公司“探路”。(記者 吳綺玥)