◎每經(jīng)記者 杜恒峰

　　寶能系距離控股萬科只有7.55個(gè)百分點(diǎn)的距離——總股本的7.55%，在此之前寶能系已經(jīng)花了約400億；而萬科的管理層持股比例卻只有4%多一點(diǎn)，王石去年的工資是1045.6萬元。

　　想要攔住門口的“野蠻人”，僅靠王石和萬科管理層顯然不夠，尋找外部援助正是王石的當(dāng)務(wù)之急。

　　增發(fā)多少?

　　激烈空前的“寶萬之爭(zhēng)”，因?qū)毮芟颠瓦捅迫说?a href="http://app.www.zhonghuixigou.com/stock/cate/detail.php?symbol=400129768" target="_blank" title="舉牌 400129768">舉牌而起。僅僅掌握4.14%股權(quán)的萬科管理層，情勢(shì)危殆。

　　于是，12月18日，在王石向?qū)毮芟敌麘?zhàn)不到24小時(shí)，再度漲停的萬科選擇了停牌，原因是正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購(gòu)資產(chǎn)。

　　以王石為首的萬科管理層，需要發(fā)行多少股份？募集多少錢？向誰增發(fā)？

　　基本可以確定的是，萬科此次增發(fā)，將選擇非公開發(fā)行的方式，這樣發(fā)行對(duì)象的選擇將牢牢掌控在董事會(huì)手中。

　　發(fā)行價(jià)格的確定，自然是越低越好，這樣可以以最少的資金，達(dá)到稀釋寶能股權(quán)的目的，停牌前20交易日均價(jià)的90%是很好的選擇。這一價(jià)格為16.42元，而萬科停牌時(shí)的價(jià)格是24.43元，增發(fā)對(duì)象有大約48.8%的浮盈空間。

　　在確定發(fā)行對(duì)象和數(shù)量前，需要弄清萬科目前主要股東的實(shí)力對(duì)比：華潤(rùn)目前持股比例為15.23%，萬科合伙人持股平臺(tái)盈安合伙持有4.14%的股份，劉元生持股比例1.21%——合計(jì)持股比例20.58%，三者是長(zhǎng)期以來事實(shí)上的“盟友”。寶能系目前持有萬科22.45%的股份，暫居上風(fēng)。

　　從最節(jié)省資金的角度考慮，萬科只需要在上述三家股東結(jié)盟的基礎(chǔ)上，加上增發(fā)股份能占到增發(fā)后總股本30%即可，需要新增發(fā)的股數(shù)為14.87億股。以此計(jì)算，需要的資金為244.26億元——據(jù)估算，寶能系增持萬科股份的總開銷已經(jīng)高達(dá)約400億。

　　由于萬科也在港股上市，如果在港股增發(fā)，港股較A股折價(jià)約21%，則其增發(fā)所需資金有望進(jìn)一步減少。

　　這樣做有其可行性：盡管盈安合伙、華潤(rùn)、劉元生并未簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，但實(shí)則關(guān)系密切，在面臨寶能系控股威脅的時(shí)候，三者結(jié)成一致行動(dòng)人是時(shí)局所迫，武漢國(guó)資和銀泰系爭(zhēng)奪鄂武商的案例就是最佳參照；采用定向增發(fā)，萬科董事會(huì)可以掌控增發(fā)對(duì)象，拿到增發(fā)對(duì)象“同意在特定時(shí)候結(jié)為一致行動(dòng)人”的承諾也不無可能。

　　向誰增發(fā)?

　　首要選擇當(dāng)然是華潤(rùn)。華潤(rùn)有財(cái)力，且與萬科管理層關(guān)系融洽。華潤(rùn)入股萬科已經(jīng)十幾年，在經(jīng)歷多年的連續(xù)分紅后，華潤(rùn)的持股成本極低，從此時(shí)參與增發(fā)的收益和總的風(fēng)險(xiǎn)來比，沒有其他人能比華潤(rùn)更占優(yōu)勢(shì)了。

　　但華潤(rùn)參與增發(fā)的缺點(diǎn)在于，國(guó)企決策的鏈條較長(zhǎng)，反應(yīng)相對(duì)較慢；另外，此后審議增發(fā)的股東大會(huì)可能面臨關(guān)聯(lián)方投票回避的問題，會(huì)加大增發(fā)通過的難度。

　　增發(fā)對(duì)象可不可能是安邦？12月份，“寶萬之爭(zhēng)”已趨白熱化，但安邦此時(shí)突然殺出舉牌萬科，持股比例達(dá)到5%，安邦的選擇足以影響戰(zhàn)局。對(duì)萬科管理層來說，通過增發(fā)拉攏安邦也有一定可行性：安邦想要繼續(xù)增持萬科，二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)已經(jīng)很高，風(fēng)險(xiǎn)正在加大，定向增發(fā)有一個(gè)再度低價(jià)入股的機(jī)會(huì)——在安邦舉牌的幾筆交易中，最大一筆的買入最高價(jià)已達(dá)到19.75元，超過預(yù)估增發(fā)價(jià)。

　　此外，萬科管理層能否提供更優(yōu)惠的條件：比如業(yè)務(wù)上的合作，甚至董事會(huì)席位？

　　需要注意的是，萬科管理層推動(dòng)的增發(fā)計(jì)劃，僅僅是董事會(huì)層面的動(dòng)作，最終定向增發(fā)能否成功，還要看股東大會(huì)的投票：寶能系大概率會(huì)反對(duì)；中小股東現(xiàn)在的倒向并不明確，這從網(wǎng)絡(luò)社交平臺(tái)的言論就可窺見一二；若向華潤(rùn)或者安邦增發(fā)，還面臨關(guān)聯(lián)方投票回避的問題，會(huì)進(jìn)一步加大增發(fā)通過的難度。

　　那現(xiàn)有股東之外的股東？坊間傳言，萬科擬向三家央企增發(fā)，其中中糧集團(tuán)被納入“觀察者名單”。而據(jù)媒體最新報(bào)道，中糧方面否認(rèn)將要參與萬科增發(fā)。