萬科股權(quán)大戰(zhàn)無疑是年底的一場大戲。隨著18日萬科宣布停牌，市場各方都在等待后戲。多數(shù)專業(yè)人士認(rèn)為，此次萬科祭出的大招或是定向增發(fā)股份，以稀釋寶能系持有的股權(quán)，從而爭取在股權(quán)爭奪戰(zhàn)中占到上風(fēng)。至于定增股份采取何種方式，則有不同的看法。

　　■ 深圳特區(qū)報記者 上官文復(fù)

　　向誰定向增發(fā)股份？

　　國內(nèi)最大的會計師所瑞華會計師所合伙人殷建民先生分析稱，萬科公司向管理層定向增發(fā)10%股份，有助于化解被收購的困局，這或是目前萬科董事會的最佳選擇。

　　目前華潤持有萬科15%的股權(quán)，是萬科第二大股東。如果萬科董事會決定向華潤定向增發(fā)股權(quán)，在股東大會上華潤不能參與表決，第一大股東寶能系投反對票，定增方案將被否決；如果向中糧集團等增發(fā)，作為國企中糧不可能拿現(xiàn)金，可能只能以資產(chǎn)置換，其他機構(gòu)和個人股東未必支持，定增方案被寶能系否決的可能性較大。只有向管理層增發(fā)股份，基金和其他投資者出于維護股價和自身投資利益的考慮，支持的可能性大，寶能系在股東會上投反對票，方案通過的可能性最大。但這樣寶能系在道義上沒有好的說法，因為萬科管理層是無法取代的，與此前寶能系的聲明相沖突。至于萬科管理層能否拿得出足夠資金來定增，應(yīng)該是不成問題的，因為目前管理層已持有超過4%的股份，這部分股權(quán)可以質(zhì)押，再加上他們的深厚人脈，籌集資金不是難事。

　　如果向萬科管理層定增10%的股份，支持萬科管理層的華潤等一致行動人的可控表決權(quán)將超過30%，觸發(fā)要約收購條款，這樣收購價格不可控。寶能系及其一致行動人將面臨更大的變數(shù)，要取得收購大戰(zhàn)的勝利，將難上加難。

　　當(dāng)然，如果萬科方面能找到對方的收購行為違規(guī)或者收購主體違規(guī)的證據(jù)，那么事情可能就變得簡單了。

　　深圳新智達(dá)投資公司董事長蘇武康認(rèn)為，如果定向增發(fā)，王石找?guī)褪质强赡艿?，民營企業(yè)不愿拿錢，國企拿出資金參加增發(fā)，沒有說法也不行，用資產(chǎn)置換倒是個選項。至于向管理層定增，不大可能，因為很難籌集這么多資金。但是，王石和郁亮在國內(nèi)企業(yè)界有極高的品牌和人脈關(guān)系，相信他們能找到好的辦法，柳暗花明。萬科許多樓盤都與大國企合作，募資能力強，找到可進可退的方案，對管理層有利，同時平衡資金方利益，這才是上策。

　　萬科收購案將影響深遠(yuǎn)

　　萬科作為中國房地產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)，也是中國上市公司的標(biāo)桿。加上王石帶有鮮明的個人風(fēng)格和較高的知名度，萬科收購大戰(zhàn)將成為國內(nèi)矚目的一個案例。

　　萬科收購大戲可能仍將繼續(xù)上演拉鋸戰(zhàn)。但不管結(jié)局如何，對中國資本市場的影響是巨大的。

　　殷建民表示，此次惡意收購如果成功，對中國資本市場將起到教育作用。中國資本市場應(yīng)該提高上市公司規(guī)范運作，建立防范體系。如果“外來人”收購成功，將改變優(yōu)質(zhì)上市公司的平衡結(jié)構(gòu)，給上市公司未來發(fā)展增加不確定性。優(yōu)秀的管理團隊再去這類無控股大股東、可以充分發(fā)揮經(jīng)營能力的公司，可能不愿意。惡意收購的成功，將影響優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人團隊的心態(tài)。其實阿里、騰訊都是這種股東分散、管理層有話語權(quán)、小股東能發(fā)揮作用的公司。如果允許惡意收購行為，管理層多年不計個人股權(quán)得失、勤于治理的行為將受到遏制。這對于萬科、招行、騰訊這類優(yōu)秀上市公司的經(jīng)營會產(chǎn)生一定影響，至少是心理層面的。這也警醒后來人，在公司上市之前要解決好股權(quán)問題，不是優(yōu)先考慮做強做大，而是先解決好控制力問題。從某種程度上說，王石之前放棄個人股權(quán)的做法，是走錯路了。如果沒有這個管理團隊，萬科也許在幾年之內(nèi)成為一個平庸的公司。所以，萬科收購案例有利于推動監(jiān)管層立法，對惡意收購行為作出限制。

　　蘇武康認(rèn)為，萬科品牌好、業(yè)績穩(wěn)定、賬面現(xiàn)金多，加上股權(quán)分散，股價低，成為被收購對象，是正?，F(xiàn)象。但寶能與華潤的風(fēng)格顯然不同。寶能公司長期以來透明度不高，資產(chǎn)增長迅速，并且許多收購資金是借來的。隨著國內(nèi)金融保險制度的發(fā)展，原來規(guī)模不大的公司，通過保險公司籌集大量資金，收購規(guī)模較大的公司或成為其大股東。這類似于美國上世紀(jì)八十年代的情況。當(dāng)時，有的公司發(fā)行垃圾債券承諾書，就能募集資金收購大公司股權(quán)，控制市值相當(dāng)于自身十倍乃至幾十倍的大品牌公司。

　　廣東星辰律師事務(wù)所合伙人張先生認(rèn)為，萬科股權(quán)之爭的結(jié)果取決于雙方背后的力量博弈，遠(yuǎn)不是表面上大家看到的商業(yè)行為這么簡單。王石是個做干凈生意的范本，目前暫居下風(fēng)。應(yīng)該來說，王石對自己的進退得失看得很開，但王石上周的表態(tài)，讓自己毫無退路，并且賭上自己的一世清譽，實在令人費解。也許，現(xiàn)在才是大戲剛剛開始。