從法律規(guī)定上來(lái)看，新三板的股票應(yīng)該是向私募等機(jī)構(gòu)，非公開(kāi)發(fā)行，而向普通投資者，公開(kāi)進(jìn)行路演、打電話、發(fā)信息的形式推銷，其實(shí)涉嫌違法。

　　近日，吳先生和他身邊的朋友，幾乎每天都會(huì)接到這樣的推銷電話——“有1-10元每股的公司原始股份出售，起投金額為幾十萬(wàn)到幾百萬(wàn)不等”，并強(qiáng)調(diào)目前該公司已與證券公司簽訂了新三板掛牌協(xié)議，約定了掛牌時(shí)間，期限通常不超過(guò)兩年。

　　在中國(guó)證券市場(chǎng)上，“原始股”幾乎是高回報(bào)的象征。持股人通過(guò)上市，獲取幾倍甚至幾十倍的高額回報(bào)，京東、阿里等一批科技公司上市，讓許多人見(jiàn)識(shí)到了股權(quán)投資“一本萬(wàn)利”的誘惑，而隨著新三板市場(chǎng)的火熱，“新三板原始股”成為許多人投資時(shí)考慮的重要投資手段。

　　一些推銷電話稱“有即將掛牌新三板的公司原始股可以購(gòu)買，價(jià)格為1-10元/股不等，公司成功掛后即可獲得數(shù)倍利潤(rùn)”。甚至稱“現(xiàn)在購(gòu)買擬掛牌新三板公司的原始股，過(guò)個(gè)兩三年，就可在上海買套房”。

　　雖然該市場(chǎng)魚龍混雜，但的確有些人通過(guò)電腦營(yíng)銷渠道購(gòu)買原始股后，企業(yè)成功掛牌的案例。投資者陳小姐說(shuō)，她父親早年通過(guò)電話推銷的方式購(gòu)買了一公司原始股，目前已成功掛牌新三板，今年，她自己也通過(guò)朋友介紹購(gòu)買了兩個(gè)項(xiàng)目，目前仍在等待掛牌中。另一位張先生透露，自己2014年購(gòu)買的原始股，也在今年7月正式掛牌。

　　“從法律規(guī)定上來(lái)看，新三板的股票應(yīng)該是向私募等機(jī)構(gòu)非公開(kāi)發(fā)行，而向普通投資者進(jìn)行路演、打電話、發(fā)信息的形式推銷，這種方式其實(shí)涉嫌違法?！本熉蓭熓聞?wù)所創(chuàng)始人、新三板基金部主任邵雷雷說(shuō)。

　　全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（新三板）10月16日發(fā)布的最新動(dòng)態(tài)，已經(jīng)明確資產(chǎn)管理計(jì)劃、契約型私募基金，可以投資擬在新三板掛牌的公司股權(quán)，且其所投資的擬掛牌公司股權(quán)，在掛牌審查時(shí)可不進(jìn)行股份還原，只須做好信息披露工作，但并未對(duì)新三板原始股出售做出任何明確規(guī)定。

　　等同于風(fēng)險(xiǎn)投資

　　隆安上海律師事務(wù)所合伙人、律師吳取彬介紹：原始股，指的是公司上市之前發(fā)行的股票，目前社會(huì)上出售的所謂“原始股”通常是指股份有限公司，在設(shè)立時(shí)向社會(huì)公開(kāi)募集的股份。

　　不過(guò)，目前社會(huì)上出售的所謂新三板原始股，大多數(shù)是指準(zhǔn)備掛牌新三板的公司，在股改前（有限公司改制為股份有限公司前），公司因缺少資金而引進(jìn)投資者，從而利用投資人的錢來(lái)充實(shí)公司資本，其實(shí)就是“增資擴(kuò)股”或“股權(quán)融資”。

　　“一般我們機(jī)構(gòu)投資人，把A輪投資的就看作原始股?！睂Ｗ⑼顿Y新三板上市前企業(yè)的機(jī)構(gòu)投資者告訴記者。

　　“這個(gè)過(guò)程其實(shí)相當(dāng)于風(fēng)險(xiǎn)投資，一般由專業(yè)‘風(fēng)險(xiǎn)投資人’來(lái)操作。”吳取彬說(shuō)。

　　不過(guò)，在中國(guó)主板股票市場(chǎng)交易90%來(lái)自散戶，而這個(gè)態(tài)勢(shì)也開(kāi)始延續(xù)到新三板，然而全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱新三板）不是以股票買賣為主要目的，而是中小微企業(yè)與產(chǎn)業(yè)資本的服務(wù)媒介，主要是為企業(yè)發(fā)展、資本投入與退出服務(wù)，未來(lái)的發(fā)展方向?qū)⑹且粋€(gè)以機(jī)構(gòu)投資者為主的市場(chǎng)。

　　那么機(jī)構(gòu)投資者是怎么做原始股投資的？記者采訪了一位機(jī)構(gòu)投資者吳先生，他專注投資新三板原始股。

　　“個(gè)人也可以買原始股，幾百萬(wàn)的投資，他能出得起就行。”吳先生說(shuō)。

　　據(jù)他介紹，準(zhǔn)備上新三板的企業(yè)，一般需要2項(xiàng)費(fèi)用，一項(xiàng)是約200萬(wàn)掛板服務(wù)費(fèi)，其中券商150萬(wàn)，律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所50萬(wàn)；另一項(xiàng)，是用于補(bǔ)稅，體現(xiàn)企業(yè)的實(shí)際盈利，這部分也需上百萬(wàn)。而一般中小企業(yè)的凈資產(chǎn)也就不超過(guò)5千萬(wàn)，除去企業(yè)經(jīng)營(yíng)各種所需，資金流動(dòng)性其實(shí)一般都相當(dāng)緊張，而掛牌所需的數(shù)百萬(wàn)元，從哪融資？因此一些企業(yè)不得不出賣一部分股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)融資，這就是購(gòu)買原始股的好時(shí)機(jī)。

　　“選的項(xiàng)目，必須是券商已經(jīng)簽約立項(xiàng)的，順利情況下，一般立項(xiàng)后6-8個(gè)月會(huì)成功掛牌，像我們自己投資，一般占股10%，持有的時(shí)間一般是3+1，也就是持有3年，最后一年擇機(jī)退出?！眳窍壬榻B自己的做法。

　　據(jù)上海某新三板掛牌公司董秘表示，個(gè)人投資者要獲取新三板原始股出售的信息并完成投資，最常見(jiàn)的方式是通過(guò)人脈關(guān)系推薦介紹，“擬掛牌企業(yè)的原始股不會(huì)輕易對(duì)外進(jìn)售，只會(huì)有目的地針對(duì)內(nèi)部高管、核心員工等發(fā)售，或?qū)︼L(fēng)投、私募或者特定對(duì)象來(lái)融資，外界人士很難購(gòu)買到優(yōu)質(zhì)的原始股”。

　　“個(gè)人投資后必須登記在股東名冊(cè)，股改后定增或股份轉(zhuǎn)讓均有合同，才能保證后期收益的兌現(xiàn)?！眳侨”蛘f(shuō)。

　　另外，資金將被至少鎖定一年。根據(jù)現(xiàn)行《公司法》第一百四十一條規(guī)定，“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。而《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》對(duì)新三板掛牌公司控股東、實(shí)際控制以外的其他股東而言持股轉(zhuǎn)讓限制而言，《業(yè)務(wù)規(guī)則》并未作出限制規(guī)定，即只要該股東并非股份公司發(fā)起人或雖作為發(fā)起人但股份公司設(shè)立已經(jīng)滿一年的，該股東股份轉(zhuǎn)讓不受任何限制。因此，若掛牌公司股改后未滿一年的，發(fā)起人所持公司股份不得轉(zhuǎn)讓。

　　需做好深度調(diào)查

　　吳取彬律師提醒投資者，“若是很好的項(xiàng)目，這個(gè)市場(chǎng)從不缺投資人，搶瘋了的東西不需要推薦的，更不會(huì)跑到市場(chǎng)上公開(kāi)叫賣了，當(dāng)然，或許你運(yùn)氣好碰上了漏網(wǎng)之魚?！?/p>

　　“很多沒(méi)有經(jīng)驗(yàn)的投資人，在聽(tīng)取中介機(jī)構(gòu)鼓吹后，沒(méi)有對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行實(shí)地考察、也沒(méi)有進(jìn)行相應(yīng)的盡職調(diào)查、對(duì)所投資的行業(yè)沒(méi)有足夠的了解，完全聽(tīng)從中介機(jī)構(gòu)的安排，對(duì)于被投資企業(yè)的合理估值根本沒(méi)有任何概念?！眳侨”蚵蓭熣f(shuō)。

　　目前中國(guó)實(shí)施公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制，注冊(cè)資本幾千萬(wàn)上億均不是問(wèn)題，因此，當(dāng)一個(gè)企業(yè)以“注冊(cè)資本上億”來(lái)作誘惑時(shí)，必須擦亮眼睛。較為典型的案例，是陜西華西股份公司，以出售原始股進(jìn)行非法集資詐騙。

　　一般用原始股融資的企業(yè)都強(qiáng)調(diào)，目前公司已與證券公司簽訂了新三板掛牌協(xié)議，約定了掛牌時(shí)間，期限通常不超過(guò)兩年。但能不能成功掛牌是未知數(shù)。雖然有了券商立項(xiàng)書，但據(jù)記者調(diào)查，國(guó)內(nèi)某券商已經(jīng)積壓了上百個(gè)項(xiàng)目等著上新三板，因此券商立項(xiàng)書不能作為掛牌成功的保證。

　　而一旦股改完成后，企業(yè)又不能掛牌新三板，作為散戶投資人，所持公司股份流動(dòng)性將大大降低，這時(shí)就會(huì)出現(xiàn)機(jī)構(gòu)投資者也經(jīng)常遇到的，資金難以退出的“堰塞“困境。而手握著按上市預(yù)期估值的股權(quán)，卻遲遲無(wú)法掛牌，估值可能大打折扣，股權(quán)又該如何脫手轉(zhuǎn)讓？

　　“即使投資者真的拿到了擬掛牌公司的原始股，能否安全退出、何時(shí)能退出也是問(wèn)題。”某資深新三板投資者張先生也說(shuō)?！岸趻炫魄俺鍪墼脊傻墓?，多為中小企業(yè)，可能存在一定的信用風(fēng)險(xiǎn)。在企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，管理上存在其他不規(guī)范的問(wèn)題，以及企業(yè)的銷售狀況、未來(lái)發(fā)展、大行業(yè)前景也可能存在風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

　　其中，重大債務(wù)有可能會(huì)使公司直接資不抵債，投資人需要對(duì)企業(yè)債務(wù)有深入調(diào)查。吳取彬介紹，投資人在如該公司到期不清償債務(wù)，則該公司債權(quán)人可向公司主張權(quán)利，并對(duì)該公司的資產(chǎn)采取限制性措施，從而可能對(duì)散戶投資人的出資產(chǎn)生重大的不利影響。

　　另外，即使是成功掛牌了新三板，一些企業(yè)也很不被市場(chǎng)看好，投資人要想出局，只能低價(jià)轉(zhuǎn)讓股票，甚至低價(jià)也不一定有人接手。

　　同時(shí)，散戶投資人的持股較少，使其在公司治理結(jié)構(gòu)中相對(duì)于控股股東相對(duì)弱勢(shì)?！霸诒煌顿Y公司的股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理等公司機(jī)構(gòu)之間的治理關(guān)系中，散戶投資人的弱勢(shì)使其面臨著被原股東、控股股東或?qū)嶋H控制人等利用特殊地位而侵犯其在被投資公司中的權(quán)益的風(fēng)險(xiǎn)，包括但不限于股東占款、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等?！睆埾壬f(shuō)。

　　公開(kāi)兜售新三板上市前公司股權(quán)，違法的可能性非常大，“新三板原始股”主要指未掛牌但擬掛牌新三板的公司股份，屬于非公開(kāi)交易的一級(jí)市場(chǎng)投資?！皬姆梢?guī)定上來(lái)看，新三板的股票應(yīng)該是向私募等機(jī)構(gòu)，非公開(kāi)發(fā)行，而向普通投資者，公開(kāi)進(jìn)行路演、打電話、發(fā)信息的形式推銷，其實(shí)涉嫌違法?！本熉蓭熓聞?wù)所創(chuàng)始人、新三板基金部主任邵雷雷說(shuō)。

　　而即使不是公開(kāi)銷售，個(gè)人投資者在進(jìn)行原始股投資時(shí)，大多需要依靠投資機(jī)構(gòu)，這時(shí)就需要仔細(xì)審查，了解承銷商是否有授權(quán)經(jīng)銷該原始股的資格，可在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的官網(wǎng)查詢。