隨著消息進(jìn)一步釋放，這樁買賣的輪廓逐漸顯露。原來(lái)，雅士利收購(gòu)多美滋，并非最初全額收購(gòu)，而是大大壓縮，只收購(gòu)多美滋的嬰幼兒奶粉的配方，而多美滋主要的有形資產(chǎn)如工廠以及實(shí)驗(yàn)室等，則不在收購(gòu)之列。顯然，由于此時(shí)奶粉市場(chǎng)正處于市場(chǎng)寒冬時(shí)期，雅士利心勁不高，并沒(méi)有"蛇吞象"的打算。

　　但轉(zhuǎn)瞬之間，市場(chǎng)行情又變了。中國(guó)政府上月底宣布實(shí)行二胎生育政策。這對(duì)奶粉市場(chǎng)顯然震動(dòng)不小?？吹绞袌?chǎng)將轉(zhuǎn)暖和擴(kuò)大，達(dá)能集團(tuán)后悔了，不想賣多美滋了。幸虧達(dá)能有資格后悔。因?yàn)?月23日三方簽訂的書(shū)面文件，只是一個(gè)備忘錄，并沒(méi)有法律約束力。

　　而雅士利，自然也看到了時(shí)來(lái)運(yùn)轉(zhuǎn)的機(jī)會(huì)，不再心灰意冷了，而是心癢眼熱，高看多美滋價(jià)值了。但機(jī)會(huì)已經(jīng)失去了

　　中國(guó)政府上月底宣布實(shí)行的二胎生育政策，立即在奶粉行業(yè)引發(fā)了連鎖反應(yīng)。

　　從業(yè)內(nèi)傳出消息說(shuō)，嬰幼兒配方奶粉生產(chǎn)商雅士利原定的收購(gòu)?fù)型赓Y企業(yè)多美滋的計(jì)劃，近日內(nèi)發(fā)生了180度的逆轉(zhuǎn)，法國(guó)達(dá)能集團(tuán)突然改主意了，不出售多美滋了；而原定的收購(gòu)方雅士利則角色陡轉(zhuǎn)，在收購(gòu)不成之后，改為投資入股多美滋。多美滋由此擺脫了被出售給競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的窘境。

　　果真如此，不僅業(yè)界預(yù)計(jì)的市場(chǎng)趨向集中化、從而達(dá)到國(guó)產(chǎn)品牌三分天下的格局將不會(huì)很快出現(xiàn)，市場(chǎng)產(chǎn)能過(guò)剩、諸侯混戰(zhàn)的局面仍將持續(xù)，達(dá)能集團(tuán)作為一個(gè)外資老手，仍將雄立市場(chǎng)。至于雅士利，則失去一次脫胎換骨鳳凰涅槃的機(jī)會(huì)，其控股股東蒙牛集團(tuán)通過(guò)做大雅士利進(jìn)軍奶粉市場(chǎng)與伊利一爭(zhēng)高下的雄心，也將暫時(shí)收斂或歇息。

　　只買配方，雅士利是否“買櫝還珠”？

　　雅士利收購(gòu)多美滋一事始于今年7月23日，由蒙牛乳業(yè)（2319.HK）、雅士利（1230.HK）與多美滋的全資股東法國(guó)達(dá)能集團(tuán)簽訂諒解備忘錄，雅士利擬全資收購(gòu)此前曾經(jīng)占據(jù)國(guó)內(nèi)奶粉市場(chǎng)份額第一的多美滋中國(guó)公司，而達(dá)能將出售款項(xiàng)用來(lái)增持2%的蒙牛股份。

　　此時(shí)，正值市場(chǎng)寒冬，雙方日子都很難過(guò)。

　　雅士利2014年業(yè)績(jī)報(bào)告顯示，集團(tuán)2014年收入減少27.6%至28.16億元，凈利潤(rùn)減少43.1%至2.49億元；而多美滋的業(yè)績(jī)，更是一落千丈，從2012年排名第一跌出前十名，銷售業(yè)績(jī)跌到過(guò)去的三四成。

　　對(duì)達(dá)能而言，出售多美滋，倒也符合它一直追求的在中國(guó)本土化戰(zhàn)略。2014年，中糧集團(tuán)與達(dá)能合并其對(duì)蒙牛乳業(yè)的持股至31.5%，以進(jìn)一步加強(qiáng)伙伴關(guān)系，其后達(dá)能以近44億港元入股蒙牛的附屬公司雅士利，獲得了25%的股份。

　　多美滋是達(dá)能在亞洲多國(guó)運(yùn)營(yíng)的品牌，也是達(dá)能在中國(guó)唯一一個(gè)擁有生產(chǎn)工廠和專業(yè)實(shí)驗(yàn)室的馳名品牌，2012年，在市場(chǎng)產(chǎn)能過(guò)剩、競(jìng)爭(zhēng)過(guò)度情況下，多美滋在國(guó)內(nèi)嬰幼兒配方奶粉市場(chǎng)的份額，已經(jīng)位居第一，尼爾森數(shù)據(jù)顯示高達(dá)11.7%，占整個(gè)達(dá)能在中國(guó)的奶粉業(yè)務(wù)的2/3的市場(chǎng)份額。然而好景不長(zhǎng)，從2012年到2013年一年多的時(shí)間內(nèi)，多美滋命運(yùn)多舛，類似恒天然肉毒桿菌等一系列令其蒙冤的烏龍事件以及因其行賄營(yíng)銷手段而引起的公眾對(duì)其質(zhì)量的誤解，如同高射炮一般，將多美滋從天上鳳凰打下來(lái)跌成落湯雞。多美滋的業(yè)績(jī)急劇下滑，最終一蹶不振，回暖乏力，2013年其在中國(guó)市場(chǎng)份額從第一跌落到第七，2014年全年市場(chǎng)份額更下滑至2.9%。即便2014年最新升級(jí)配方奶粉后大幅降價(jià)近18%，也無(wú)法重新討好消費(fèi)者。

　　由于多美滋業(yè)績(jī)急劇下滑，達(dá)能集團(tuán)內(nèi)部一片嘩然，聞責(zé)聲不絕于耳，導(dǎo)致董事會(huì)心灰意冷?？紤]到多美滋并非達(dá)能在華的唯一品牌，且多美滋與其他品牌構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，如今多美滋這個(gè)曾經(jīng)的第一品牌敗落到這步田地，達(dá)能董事會(huì)滋生了拋棄多美滋這個(gè)燙手山芋的念頭。

　　雖然出售多美滋，但達(dá)能中國(guó)區(qū)主席秦鵬表示，將繼續(xù)在中國(guó)大力發(fā)展旗下其他國(guó)際品牌的嬰幼兒配方奶粉業(yè)務(wù)。

　　而此時(shí)，被蒙牛以124億港元收購(gòu)51%股份的雅士利，也同樣處在艱難的時(shí)刻。雖然在這個(gè)市場(chǎng)已經(jīng)逡巡多年，卻從來(lái)就沒(méi)有獲得過(guò)引領(lǐng)潮頭的時(shí)候。由于蒙牛期冀通過(guò)雅士利的做大來(lái)補(bǔ)奶粉方面的短板，如今一旦遇到達(dá)能出售多美滋，雙方一見(jiàn)鐘情。

　　對(duì)雅士利而言，這是其技術(shù)研發(fā)水平實(shí)現(xiàn)躍升的一次良機(jī)，因?yàn)槎嗝雷讨袊?guó)不僅擁有一個(gè)現(xiàn)代工廠，而且其實(shí)驗(yàn)室之先進(jìn)程度，甚至超過(guò)了國(guó)家實(shí)驗(yàn)室水平。此時(shí)的多美滋市場(chǎng)地位雖然一落千丈，但畢竟擁有強(qiáng)大的技術(shù)實(shí)力和母國(guó)荷蘭優(yōu)良的奶業(yè)基因。雖然多美滋此時(shí)身陷賄賂營(yíng)銷“第一口奶”丑聞被央視的專題揭露，讓消費(fèi)者產(chǎn)生了質(zhì)量有問(wèn)題的誤解，但這畢竟不等于其產(chǎn)品質(zhì)量有問(wèn)題。

　　其實(shí)，多美滋此前已經(jīng)多次陷入這樣的誤解。2013年，多美滋被卷入“恒天然烏龍事件”，也是無(wú)辜的。起因是新西蘭乳制品巨頭恒天然旗下一家工廠生產(chǎn)的濃縮乳清蛋白粉被檢測(cè)出肉毒桿菌，包括多美滋在內(nèi)的4家中國(guó)境內(nèi)進(jìn)口商進(jìn)口了疑受污染的產(chǎn)品。多美滋等立即封存和銷毀了相應(yīng)產(chǎn)品，但是消費(fèi)者的誤解和印象卻難以一時(shí)廓清。雅士利此時(shí)如果全部收購(gòu)多美滋，既能獲得“趁火打劫”低價(jià)位的好處，又能獲得對(duì)方優(yōu)越的研發(fā)能力，借此實(shí)現(xiàn)技術(shù)升級(jí)。

　　對(duì)蒙牛而言，這是它補(bǔ)齊作為乳業(yè)巨頭卻偏安于液態(tài)奶一隅的短板的良機(jī)。在控股雅士利以及君樂(lè)寶的基礎(chǔ)上，再加上全資收購(gòu)多美滋，蒙牛乳業(yè)很可能今年就能超過(guò)伊利，一躍成為國(guó)產(chǎn)奶粉市場(chǎng)占有率第一的企業(yè)。否則就很難真正形成與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手伊利集團(tuán)并駕齊驅(qū)的地位。

　　機(jī)會(huì)轉(zhuǎn)瞬即逝，雅士利由被追變?yōu)樽啡?/p>

　　但雙方合作的價(jià)位看起來(lái)卻是不敢想象的便宜：多美滋31億港幣賣給雅士利。

　　有記者采訪了蒙牛方面的人士表示，對(duì)方表示價(jià)碼“相對(duì)比較便宜”。

　　當(dāng)然，這31億的價(jià)位并不是三方正式公布的，而是業(yè)界根據(jù)達(dá)能集團(tuán)CFOCécile Cabanis在達(dá)能投資者會(huì)議上披露“出售資金用來(lái)增持蒙牛2個(gè)百分點(diǎn)的股份”的一絲信息、以及7月23日蒙牛在香港股市的收盤(pán)價(jià)推算出的。

　　這就很出乎業(yè)界預(yù)料之外。因?yàn)槊膳?013年收購(gòu)雅士利51%股份時(shí)，價(jià)位是以124.6億港元，溢價(jià)9.4%。也就是說(shuō)，雅士利價(jià)值將近250億港元。此時(shí)多美滋的31億港元與其相比，簡(jiǎn)直天上地下之別。

　　再參考2014年達(dá)能以近44億港元入股雅士利，獲得25%的股份，推算雅士利此時(shí)市值176億。即便考慮到今年繼續(xù)貶值的可能，也不至于一下子就跌破百億線。

　　據(jù)悉，雅士利2014年銷售額為28.16億元；多美滋的銷售一直未有披露。據(jù)AC尼爾森數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，多美滋2014年市場(chǎng)份額在2.9%，多個(gè)奶粉企業(yè)負(fù)責(zé)人表示，多美滋2014年銷售額在20億元左右。何況銷售額也遠(yuǎn)不是企業(yè)真實(shí)價(jià)值的唯一因素。

　　總之，怎么看，這個(gè)價(jià)位都與多美滋的實(shí)力以及此前其市場(chǎng)地位極不相稱。這到底是為什么？

　　隨著消息進(jìn)一步釋放，這樁買賣的輪廓逐漸顯露。

　　原來(lái)，雅士利收購(gòu)多美滋，并非最初全額收購(gòu)，而是大大壓縮，只收購(gòu)多美滋的嬰幼兒奶粉的配方，而多美滋主要的有形資產(chǎn)如工廠以及實(shí)驗(yàn)室等，則不在收購(gòu)之列。

　　顯然，由于此時(shí)奶粉市場(chǎng)正處于市場(chǎng)寒冬時(shí)期，雅士利心勁不高，并沒(méi)有“蛇吞象”的打算。

　　但轉(zhuǎn)瞬之間，市場(chǎng)行情又變了。

　　中國(guó)政府上月底宣布實(shí)行二胎生育政策。這對(duì)奶粉市場(chǎng)顯然震動(dòng)不小。看到市場(chǎng)將轉(zhuǎn)暖和擴(kuò)大，達(dá)能集團(tuán)后悔了，不想賣多美滋了。

　　幸虧達(dá)能有資格后悔。因?yàn)?月23日三方簽訂的書(shū)面文件，只是一個(gè)備忘錄，并沒(méi)有法律約束力。

　　而雅士利，自然也看到了時(shí)來(lái)運(yùn)轉(zhuǎn)的機(jī)會(huì)，不再心灰意冷了，而是心癢眼熱，高看多美滋價(jià)值了。但機(jī)會(huì)已經(jīng)失去了。

　　能否管好多美滋？雅士利高管受質(zhì)疑

　　那么，如果雅士利收購(gòu)多美滋成功的話，會(huì)怎樣呢？

　　業(yè)界專家解觀勝認(rèn)為，收購(gòu)?fù)甓嗝雷毯螅膳５哪谭燮放七M(jìn)一步豐富，蒙牛、雅士利、多美滋等最輝煌時(shí)期的業(yè)績(jī)之和已過(guò)百億，但整合仍然面臨著很多問(wèn)題，四大品牌如何定位，是中低端、還是中高端，抑或是中高低端，產(chǎn)品與品牌都要進(jìn)行區(qū)隔，定位不清晰容易造成資源內(nèi)耗。

　　此外，過(guò)去多美滋一直定位于大中城市的KA賣場(chǎng)，而雅士利為二三線市場(chǎng)的奶粉品牌，消費(fèi)人群、運(yùn)營(yíng)、營(yíng)銷的推廣，產(chǎn)品定位，渠道，甚至是營(yíng)銷團(tuán)隊(duì)之間的差別非常大，到目前為止奶粉歷史上還沒(méi)有一個(gè)完全融合的案例，只有一個(gè)失敗的案例，那就是恒天然與三鹿的合作。

　　上述業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，如果不能整合好，有些品牌將繼續(xù)沒(méi)落，包括被收購(gòu)的多美滋，雖然四個(gè)奶粉品牌加起來(lái)體量比較大，但這并不代表能做成最強(qiáng)品牌。

　　目前，雅士利總裁盧敏放原來(lái)一直在多美滋擔(dān)任高管，多美滋遭遇“恒天然烏龍事件”影響時(shí)，盧敏放就負(fù)責(zé)這些事的處理，能否再恢復(fù)多美滋市場(chǎng)值得懷疑。

　　解觀勝認(rèn)為，多美滋原來(lái)就是盧敏放操盤(pán)，如果把多美滋賣給別人可能會(huì)水土不服，而盧比較熟悉，知道多美滋的問(wèn)題在哪里，給他一些時(shí)間，有可能會(huì)出現(xiàn)一些新的變化。

　　但也有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，本來(lái)盧敏放來(lái)做雅士利已經(jīng)很吃力，導(dǎo)致雅士利的市場(chǎng)越做越差，以盧帶來(lái)過(guò)的團(tuán)隊(duì)和運(yùn)作方式一個(gè)雅士利都帶不好，也很難同時(shí)帶好多美滋。

　　解觀勝表示，他目前很擔(dān)心盧敏放在外資企業(yè)呆的時(shí)間太長(zhǎng)，對(duì)現(xiàn)有的渠道變革能否把握住，從他對(duì)雅士利的調(diào)整來(lái)看，“沒(méi)有亮點(diǎn)，市場(chǎng)鋪的有點(diǎn)亂。”

　　當(dāng)前，奶粉行業(yè)由于產(chǎn)能過(guò)剩和過(guò)量的品牌涌入，導(dǎo)致市場(chǎng)正處于激烈競(jìng)爭(zhēng)中，大資本的進(jìn)入，使價(jià)格戰(zhàn)愈演愈烈，重演了當(dāng)年液態(tài)奶的發(fā)展路徑。

　　業(yè)內(nèi)人士分析，這次的整合是兩家公司采取1+1>2的方式提升業(yè)績(jī)，從表面來(lái)講是雙贏。但是深入來(lái)看，許多人并不看好這次收購(gòu)行為。多美滋是國(guó)外品牌，而雅士利是國(guó)產(chǎn)品牌，他們之間營(yíng)銷方式、操作團(tuán)隊(duì)、目標(biāo)以及消費(fèi)群等方面都不同，未必能真正實(shí)現(xiàn)1+1>2。

　　眾所周知，雅士利的控股股東是蒙牛，與伊利一直搶爭(zhēng)乳業(yè)老大。雖然在液態(tài)奶上不分伯仲，但奶粉業(yè)務(wù)一直是蒙牛的短板。雅士利合并報(bào)表后，蒙牛的奶粉銷售額為39億元，但伊利卻是60億元。此輪整合就是蒙牛為了彌補(bǔ)嬰幼兒奶粉業(yè)務(wù)的不足，整合后，蒙牛的奶粉收入將至少達(dá)到70億元，超過(guò)伊利60億元的體量。但是多美滋究竟是不是一個(gè)好資產(chǎn)，蒙牛和雅士利能否提振奶粉銷量，都還是不確定因素。

　　目前中國(guó)奶業(yè)不景氣，進(jìn)口奶粉增加，再加上一些乳品廠打壓牛奶收購(gòu)價(jià)，養(yǎng)牛戶生存尤為困難。每年10萬(wàn)養(yǎng)牛戶的退出使得中國(guó)由原來(lái)兩百多萬(wàn)養(yǎng)牛戶銳減到現(xiàn)在的一百多萬(wàn)戶。

　　去年6月，國(guó)務(wù)院公布過(guò)《嬰幼兒配方乳粉企業(yè)兼并重組工作方案》，方案指出到2018年，爭(zhēng)取形成3-5家年銷售收入超過(guò)50億元的大型嬰幼兒配方乳粉企業(yè)集團(tuán)。據(jù)工信部透露，去年以來(lái)，已經(jīng)發(fā)生近20起企業(yè)并購(gòu)重組活動(dòng)，并購(gòu)金額多在億元以上，最大的超過(guò)150億元。

　　這一政策的實(shí)行會(huì)使得中國(guó)奶業(yè)企業(yè)之間“大魚(yú)吃小魚(yú)”，五六年內(nèi)形成寡頭企業(yè)壟斷現(xiàn)象。但是，若這些寡頭企業(yè)都有大量外資成分，在中國(guó)養(yǎng)牛業(yè)衰退導(dǎo)致國(guó)內(nèi)奶源不足的前提下，外資便能操控中國(guó)原材料、產(chǎn)品價(jià)格，并從中獲得巨額利潤(rùn)，彌補(bǔ)這些年來(lái)在中國(guó)投資的虧損。